麗鵬股份:2019年非公開發行A股股票預案(修訂稿)

麗鵬股份:2019年非公開發行A股股票預案(修訂稿)   時間:2019年07月15日 20:35:57 中財網    

麗鵬股份:2019年非公開發行A股股票預案(修訂稿)


股票簡稱:麗鵬股份 股票代碼:002374











































山東麗鵬股份有限公司



2019年非公開發行A股股票預案

(修訂稿)



































二〇一九年七月


公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個
別及連帶的法律責任。


2、本次非公開發行A股股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行
負責;因本次非公開發行A股股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明,任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。


4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。


5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行A股股票相
關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會和有關審批機關的批準或核準。



特別提示



1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第二十四次會議和
2019年第一次臨時股東大會審議通過,本次非公開發行股票預案(修訂稿)已
經公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相
關法律、法規和規范性文件的規定,本次修訂后的非公開發行還需經過公司股
東大會審議通過及中國證監會的核準。在獲得中國證監會核準后,公司將向深
圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票登記、發行和上
市事宜,完成本次非公開發行全部申報和批準程序。能否取得上述批準、核準,
以及最終取得批準、核準的時間存在不確定性,特此提請廣大投資者注意投資
風險。


2、本次非公開發行的發行對象為包括控股股東蘇州睿暢在內的不超過10
名符合中國證監會規定條件的特定對象,包括證券投資基金管理公司、證券公
司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他
境內法人投資者和自然人等符合相關法律法規規定的特定對象,本次發行的特
定對象均以現金認購。


證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對
象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。


3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。

本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價
的90%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易
日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。


本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發
行的核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,根
據競價結果由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商而定。



如本公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項,前述發行底價將進行相應調整。


4、本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格,同時根據證
監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》規定,
本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%,即不超過
175,485,493股,并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司股票在
本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因
其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本次非公開發行的股票數量
上限將作相應調整。


公司控股股東蘇州睿暢以現金方式參與本次發行認購,認購金額不低于
20,000萬元,蘇州睿暢認購股份數量為其認購金額除以最終發行價格,對認購
股份數量不足1股的尾數作舍去處理。在上述認購范圍內,由公司董事會根據
股東大會的授權,視市場情況與蘇州睿暢協商確定其最終的認購金額和認購股
份數量。


5、本次非公開發行募集資金總額(含發行費用)不超過48,000萬元(含
本數,下同),扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資“華陰市城鄉環境
綜合治理PPP項目”、“瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目”及償還銀行貸
款。


在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以
自有資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少于
上述項目擬投入募集資金總額,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕
重緩急等情況調整,并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資
額,募集資金不足部分由公司以自有資金解決。


6、控股股東蘇州睿暢認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起三十
六個月內不得轉讓。其他發行對象認購的股票自本次非公開發行股票結束之日
起十二個月內不得轉讓。鎖定期結束后,按照中國證監會及深圳證券交易所的
有關規定執行。7、本次非公開發行股票完成后,為兼顧新老股東的利益,由公
司新老股東按照本次非公開發行股票完成后的持股比例共享本次發行前的滾存


未分配利潤。


8、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關規定,公司已于
2018年3月5日經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過《關于未來三年
(2018年-2020年)股東回報規劃》。敬請投資者關注公司利潤分配及現金分
紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安
排情況,詳見本預案“第四節公司利潤分配政策和現金分紅情況”。


9、本次非公開發行股票后,公司的每股收益、凈資產收益率等即期回報存
在被攤薄的風險,為保障中小投資者的利益,公司就本次非公開發行事項對即
期回報攤薄的影響進行了認真分析,并對填補攤薄即期回報采取了相應措施,
且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾;但所采取
的填補回報措施和作出的承諾不等于對公司未來利潤做出保證,特提請投資者
注意。相關情況詳見本預案第五節之“二、公司本次非公開發行對即期回報的攤
薄及填補措施”。


10、本次非公開發行股票決議自股東大會通過之日起12個月內有效,但如
果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該授權有效期
自動延長至中國證監會核準文件有效期到期之日。


11、本次非公開發行股票方案最終能否獲得中國證監會的審核及核準尚存
在較大的不確定性,提醒投資者注意相關風險。


12、本次非公開發行不會導致公司的控股股東與實際控制人發生變化。


13、本次非公開發行完成后,公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市
要求,不會導致不符合股票上市條件的情形發生。



目錄
第一節 本次非公開發行方案概要 ................................................................................................. 9
一、本次非公開發行的背景和目的 ........................................................................ 9
二、本次非公開發行方案概要 .............................................................................. 12
三、募集資金投向 .................................................................................................. 14
四、本次非公開發行是否構成關聯交易 .............................................................. 14
五、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化 .......................................... 14
六、本次非公開發行的審批程序 .......................................................................... 15
第二節 發行對象的基本情況 ........................................................................................................ 16
一、基本情況 .......................................................................................................... 16
二、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果 .................................................. 16
三、財務數據 .......................................................................................................... 16
四、股權關系控制圖 .............................................................................................. 17
五、發行對象及其董事、監事和高管人員最近5年未受到處罰的說明 ........... 17
六、本次發行完成后的同業競爭和關聯交易情況 .............................................. 17
七、本次發行預案公告前24個月內公司及控股子公司與蘇州睿暢、蘇州睿暢
的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的重大交易情況 .............. 18
第三節 附條件生效的股份認購合同概要 .................................................................................... 19
一、協議主體、簽訂時間 ...................................................................................... 19
二、認購金額 .......................................................................................................... 19
三、認購方式、定價原則、認購數量、限售期及支付方式 .............................. 19
四、協議生效 .......................................................................................................... 20
五、違約責任 .......................................................................................................... 21
第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ............................................................... 22
一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃 ...................................................... 22
二、本次募集資金投資項目的背景 ...................................................................... 22
三、本次募集資金項目的概況 .............................................................................. 26
四、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 .................................. 32
五、結論 .................................................................................................................. 32
第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................................... 33
一、本次非公開發行后公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之
間的業務和管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況 ........................................ 33
二、公司的主要業務本次非公開發行后,公司是否存在資金、資產被實際控制
人、控股股東及其關聯人占用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人
提供擔保情況 .......................................................................................................... 33
三、本次非公開發行對公司負債情況的影響 ...................................................... 33
四、本次非公開發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員結構變
動情況 ...................................................................................................................... 33
五、本次非公開發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ...... 35
六、本次非公開發行相關的風險說明 .................................................................. 35
第六節 公司利潤分配政策和現金分紅情況 ............................................................................... 39
一、利潤分配政策 .................................................................................................. 39
二、最近三年利潤分配情況 .................................................................................. 42
三、未來三年股東回報規劃 .................................................................................. 43
第七節 與本次非公開發行相關的聲明及承諾事項 ................................................................... 45
一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
................................................................................................................................. 45
二、公司本次非公開發行對即期回報的攤薄及填補措施 .................................. 45



釋義



在山東麗鵬股份有限公司2019年非公開發行A股股票預案中,除非本文另
有所指,下列簡稱和術語具有如下含義:

簡稱



含義

本公司、公司、發行人、麗鵬股份



山東麗鵬股份有限公司

華宇園林



重慶華宇園林有限公司,公司全資子公司

大冶勁鵬



大冶市勁鵬制蓋有限公司,公司全資子公司

控股股東、蘇州睿暢



蘇州睿暢投資管理有限公司

實際控制人



錢建蓉

杭州晨莘



杭州晨莘投資管理合伙企業(有限合伙)

股東、股東大會



本公司股東、股東大會

董事、董事會



本公司董事、董事會

監事、監事會



本公司監事、監事會

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《公司章程》



《山東麗鵬股份有限公司章程》

住建部



中華人民共和國住房和城鄉建設部

勁牌公司



勁牌有限公司

PPP



Public—Private—Partnership的字母縮寫,是指政
府與私人組織合作建設城市基礎設施項目。


華陰項目



華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目

華陰市政府



華陰市人民政府

華陰市住建局



華陰市住房和建設局

華陰雙華、項目公司、SPV



華陰市雙華城鄉建設工程有限公司,華宇園林的
控股子公司

華陰市國資公司



華陰市西岳國有資產經營管理有限公司

定價基準日



發行期首日

本次發行、本次非公開發行



公司本次非公開發行A股股票的行為

本預案、預案



山東麗鵬股份有限公司2019年非公開發行A股
股票預案



注:本預案若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。



第一節 本次非公開發行方案概要

一、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景

1、國家政策支持園林綠化行業發展

我國園林綠化行業歷經了起步、高速發展以及生態建設三個發展階段。近
年來,由于政策推動,我國園林綠化開始迅速發展,國家城市規劃政策和“園林
城市”、“生態城市”等標準也讓地方政府在城市建設中更加重視園林的營造。


中共十八大報告提出要把生態文明建設放在突出地位,十八屆三中全會要
求緊緊圍繞建設“美麗中國”深化生態文明體制改革,允許社會資本通過特許經
營等方式參與城市基礎設施投資和運營。黨的十九大工作報告全面闡述了加快
生態文明體制改革、推進綠色發展、建設美麗中國的戰略部署,為未來中國推
進生態文明建設和綠色發展指明了路線圖。隨著中央和地方政府各項政策大力
支持生態文明建設,帶動生態環境治理,推進了園林綠化行業的發展。園林類
公司作為生態建設和環境污染治理的重要參與者,正處于新的發展機遇期。


2、城市化進程推動園林綠化行業快速發展

隨著城鎮化的逐步推進,城市綠化配套設施建設需求增加,公共環境改善
需求上升,將推動園林綠化市場的快速發展。


根據中國國家統計局發布的《2018年國民經濟和社會發展統計公報》顯示,
截至2018年末,中國大陸總人口逾13.95億人,其中城鎮常住人口83,137萬人,
常住人口城鎮化率達到59.58%,但與發達國家70%以上的城鎮化率水平仍然有
差距。因此,未來隨著政府城市化建設的不斷深入,預計我國城市化率逐年增
加,城市建成區面積不斷擴大,城市建設的投入增加帶動園林綠化行業的高速
發展。


3、釀酒行業穩健發展帶動配套瓶蓋產品的發展


釀酒行業是我國的傳統民族工業,長期以來,其作為農產品深加工產業,
在調整農業產業結構,促進農村經濟發展和社會主義新農村建設等方面發揮了
重要的作用。


根據國家統計局數據,2018年1-12月,全國釀酒行業規模以上企業完成釀
酒總產量5,631.93萬千升,同比增長1.17%,其中飲料酒產量4,985.30萬千升,
同比增長0.90%;發酵酒精產量646.63萬千升,同比增長3.24%,其中白酒產
業:規模以上白酒企業1,445家,完成釀酒總產量871.20萬千升,同比增長
3.14%;完成銷售收入5,363.83億元,同比增長12.88%;實現利潤總額1,250.50
億元,同比增長29.98%。2018年,我國釀酒產業趨穩向好,釀酒總產量穩步增
長,經濟效益整體趨好,產品、渠道、商業模式等創新步伐加快,市場進一步
穩定。2018年,酒類消費需求越來越趨向多樣化、理性化和個性化。釀酒產業
繼續保持新常態,產業和產品結構持續調整,酒產品價格帶調整適應市場和經
濟大環境,流通體系變革持續發酵,多元化消費潮流不斷升級。釀酒行業健康
穩健發展,為其配套的相關瓶蓋包裝產業也迎來了良好的發展機遇。


4、資金充足是公司保持瓶蓋業務行業地位及園林綠化項目落實的重要保障

隨著公司下游客戶自身的產品升級,公司配套的瓶蓋產品也隨之進行相應
調整升級,以及時跟上客戶產品升級并在未來的競爭中占據優勢,而新產品、
新工藝的研發推廣和規?;a的擴張必然需要更多的資金支持。


除瓶蓋業務以外,公司另一大板塊園林生態業務主要由華宇園林實施,園
林生態業務中,PPP模式運作的項目較多。PPP項目實施過程中,華宇園林對
應的資金墊付量較大,自有資金無法滿足所有PPP項目的墊資需求,因此華宇
園林通過銀行貸款、綠色債等多種融資渠道獲取資金用于項目建設及資金墊付。

上述債務類融資在增加公司現金流的同時,也增加了公司的財務風險,尤其公
司的短期償債風險。


隨著監管部門對PPP項目庫大規模清理以及經濟下行壓力持續加大,2018
年7月底中央全面轉向積極財政政策以及穩健偏寬松的貨幣政策,財政部明確
提出規范化的PPP項目形成的財政支出責任不屬于隱性債務、10月底國辦發文
里面明確提出規范推進PPP模式,同時提出鼓勵PPP項目資產證券化以緩解民


營企業融資困難。


國家宏觀政策的支持對華宇園林PPP項目的盈利及長期應收款項的回收有
所助力,但短期內無法解決公司負債較多,現金流相對緊張的問題。此外,公
司瓶蓋業務的發展也需要大量資金的支持,因此,公司通過本次非公開發行募
集資金緩解流動資金壓力。


(二)本次非公開發行的目的

1、提升公司市場競爭力,增強園林業務盈利能力

公司全資子公司華宇園林具備較強的建設施工及項目管理能力,同時也存
在較大的項目墊資成本及人工材料等建造成本。就目前而言,資金充足是華宇
園林項目能夠穩定建設并完工的重要保障,尤其在當前環境下,園林綠化企業
體量的大小一定程度上決定了企業的項目獲取能力、接單后的項目管理能力以
及公司后續的盈利能力。因此,擁有持續穩定的現金投入是公司擁有穩定持續
盈利能力的重要保障。


2、產品工藝升級,提升產品附加值,增強客戶粘性

公司主要客戶勁牌公司于2019年主打產品—125ml35度中國勁酒瓶蓋改版,
由原來平面印刷拉伸蓋改為新版滾印上光高蓋。作為勁牌公司的重要供應商,
公司為勁牌公司每年提供瓶蓋包裝約為4億只,訂單量占勁牌公司同類產品年
需求量的一半以上。為了盡快配套中國勁酒瓶蓋改版,公司須及時對產品和工
藝進行升級改造,增加曲面印刷工藝,以滿足客戶的新需求。工藝升級后的產
品一方面有著更高的產品附加值,另一方面也能促進公司與客戶進一步的合作,
從而增強客戶粘性。


3、優化公司財務結構,增強抗風險能力

公司近年來的快速發展導致公司資產負債率不斷攀升,在一定程度上降低
了公司的抗風險能力,限制了公司的融資能力,使公司面臨較高的財務風險。

公司通過本次非公開發行募集資金償還銀行貸款,將有效提升公司償債能力,
優化公司財務結構,增強公司抗風險能力和未來融資能力。



二、本次非公開發行方案概要

(一)發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。


(二)發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準后
批文有效期內擇機發行。


(三)發行價格和定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本
次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的
90%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日
股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。


本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發
行的核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,根
據競價結果由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商而定。


如本公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項,前述發行底價將進行相應調整。


(四)發行數量

本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格,同時根據證監
會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》規定,本
次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%,即不超過175,485,493
股,并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司股票在本次發行董事
會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致
本次發行前公司總股本發生變動的,本次非公開發行的股票數量上限將作相應
調整。



最終發行股份數量由股東大會授權董事會根據實際認購情況與本次發行的
保薦機構(主承銷商)協商確定。


(五)發行對象和認購方式

本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東蘇州睿暢在內的不超過10名
特定對象,其中蘇州睿暢擬認購金額不低于人民幣20,000萬元,除蘇州睿暢外,
其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公
司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等
符合相關法律法規規定的特定對象,本次發行的特定對象均以現金認購。


證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對
象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。


(六)限售期

控股股東蘇州睿暢認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起三十六
個月內不得轉讓。其他發行對象認購的股票自本次非公開發行股票結束之日起
十二個月內不得轉讓,鎖定期結束后,將按照中國證監會及深圳證券交易所的
相關規定執行。


(七)上市地點

本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。


(八)滾存利潤的安排

本次非公開發行股票完成后,為兼顧新老股東的利益,由公司新老股東按
照本次非公開發行股票完成后的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。


(九)本次非公開發行股票申請的有效期

本次非公開發行股票決議自股東大會通過之日起12個月內有效,但如果公
司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該授權有效期自動
延長至中國證監會核準文件有效期到期之日。



三、募集資金投向

本次非公開發行募集資金總額(含發行費用)不超過48,000萬元,扣除發
行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

募集資金擬投入金額

1

華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目

49,346.02

30,000.00

2

瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目

4,344.93

4,000.00

3

償還銀行貸款

14,000.00

14,000.00

合計

67,690.95

48,000.00





在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以
自有資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少于
上述項目擬投入募集資金總額,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕
重緩急等情況調整,并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資
額,募集資金不足部分由公司以自有資金解決。


四、本次非公開發行是否構成關聯交易



本次非公開發行股票構成關聯交易。


五、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日,公司股份總數為877,427,468股,蘇州睿暢直接持有公
司11.98%的股份,為公司控股股東。錢建蓉通過蘇州睿暢控制公司11.98%的股
份,通過杭州晨莘控制公司4.02%的股份,同時,孫世堯將其持有公司7.60%股
份所對應的表決權委托給蘇州睿暢行使,且其一致行動人孫鯤鵬持有公司3.03%
的股份,故錢建蓉及其一致行動人合計控制公司26.62%的表決權,為公司實際
控制人。


假設本次非公開發行股票的實際發行數量為本次發行的上限175,485,493股,
募集資金規模不超過48,000萬元測算,蘇州睿暢認購不低于20,000萬元份額測
算,本次發行完成之后,蘇州睿暢和杭州晨莘合計持有公司股份比例將不低于


20.28%,此外,本次非公開發行完成后,孫世堯持有公司股份比例將不低于
6.33%,孫鯤鵬持有公司股份比例將不低于2.52%,錢建蓉及其一致行動人合計
控制公司的表決權將不低于29.13%,仍為公司實際控制人,故本次非公開發行
不會導致公司控制權發生變化。


六、本次非公開發行的審批程序



本次非公開發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第二十四次會議和
2019年第一次臨時股東大會審議通過,本次非公開發行股票預案(修訂稿)已
經公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相
關法律、法規和規范性文件的規定,本次修訂后的非公開發行還需經過公司股
東大會審議通過及中國證監會的核準。在獲得中國證監會核準后,公司將向深
圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票登記、發行和上
市事宜,完成本次非公開發行全部申報和批準程序。



第二節 發行對象的基本情況

本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東蘇州睿暢在內的不超
過10名特定投資者。蘇州睿暢的基本情況如下:

一、基本情況

公司名稱:蘇州睿暢投資管理有限公司

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

法定代表人:錢建蓉

住所:蘇州工業園區唯正路8號

注冊資本:26,000萬元人民幣

成立時間:2017年10月27日

經營范圍:投資管理、資產管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批
準后方可開展經營活動)

二、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果

蘇州睿暢成立于2017年10月27日,主要從事對外投資業務。截至本預案
公告日,蘇州睿暢除投資麗鵬股份外,尚未開展其他業務。


三、財務數據

蘇州睿暢成立于2017年10月27日,除2018年投資麗鵬股份外,未開展
其他業務。蘇州睿暢最近一年簡要財務數據(未經審計)如下:

單位:元

項目

2018 年 12月 31 日

總資產

694,704,439.09

負債總額

546,400,000.00




歸屬于母公司所有者權益

148,304,439.09

項目

2018 年度

營業總收入

-

利潤總額

-17,695,560.91

歸屬于母公司所有者凈利潤

-17,695,560.91



四、股權關系控制圖

截至本預案公告日,蘇州睿暢的股權控制關系如下圖所示:



五、發行對象及其董事、監事和高管人員最近5年未受到處罰
的說明

蘇州睿暢及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)最近5年未
受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。


六、本次發行完成后的同業競爭和關聯交易情況

(一)同業競爭的情況

本次發行完成后,不會導致公司在業務經營方面與蘇州睿暢、蘇州睿暢的
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間新增同業競爭。


(二)關聯交易的情況

蘇州睿暢認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。除上述關聯交易外,


本次發行未來不會造成公司與蘇州睿暢、蘇州睿暢的控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業的持續性關聯交易。


若未來發生新的關聯交易,公司將按照法律法規、公司章程及關聯交易決
策制度的規定履行相應的程序,按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價
格,保證關聯交易的公允性,以保障公司及非關聯股東的利益。


七、本次發行預案公告前24個月內公司及控股子公司與蘇州睿
暢、蘇州睿暢的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之
間的重大交易情況

截至本預案公告日前 24 個月內,除本公司在定期報告或臨時公告中披露的
交易外,公司與蘇州睿暢、蘇州睿暢的控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業之間未發生其它重大交易。



第三節 附條件生效的股份認購合同概要

公司與蘇州睿暢簽署的附條件生效的認購協議的主要內容如下:

一、協議主體、簽訂時間

(一)協議主體

甲方:山東麗鵬股份有限公司

乙方:蘇州睿暢投資管理有限公司

(二)簽訂時間

甲、乙雙方于2019年7月15日就本次非公開發行股票事宜簽署《附條件
生效的股份認購協議》。


二、認購金額

乙方承諾認購金額不低于20,000萬元(含本數)。乙方將按最終確定的認
購數量和發行價格計算確定總認購款。


三、認購方式、定價原則、認購數量、限售期及支付方式

(一)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股份。


(二)定價原則:本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股
票發行期首日。發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%(以下簡稱“發行底
價”)。


最終發行價格將在甲方取得中國證監會發行核準批文后,由甲方董事會根
據股東大會的授權,依據有關法律、法規及其他規范性文件的規定,根據投資
者申購報價的情況,遵照價格優先等原則確定。乙方不參與本次發行定價的市
場詢價過程,但承諾接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本


次發行未能通過詢價方式產生發行價格,則乙方同意以發行底價(定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價的90%)作為認購價格參與本次認購。


(三)認購數量:甲方本次非公開發行股票數量不超過175,485,493股(含
本數),并以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。乙方承諾認購金額不
低于人民幣20,000.00萬元(含本數),認購數量為認購金額除以實際發行價格,
對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。


本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。

如公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金
轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。


(四)限售期:乙方所認購的甲方股份自甲方本次非公開發行結束之日起
36個月內不得轉讓,乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、深圳證券交易
所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖
定承諾,并辦理相關股票鎖定事宜。限售期滿后,將按中國證監會及深圳證券
交易所的有關規定執行。


(五)支付方式:在甲方本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后,乙
方按照甲方與本次非公開發行的保薦機構確定的具體繳款日期一次性將認購資
金劃入保薦機構為本次非公開發行專門開立的賬戶。驗資完畢后,保薦機構扣
除相關費用后再將資金劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。


(六)其他約定:甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的
認股款后,應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資,并及時
辦理相應的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登
記手續。


(七)本次非公開發行前甲方滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老
股東共享。


四、協議生效

協議自雙方有效簽署之日起成立,自下列條件全部成就之日起生效:


(一)本次非公開發行及本協議獲得甲方董事會、股東大會審議批準;

(二)如需要,乙方及其一致行動人免于發出收購要約獲得甲方股東大會
批準;

(三)本次非公開發行經中國證監會核準。


五、違約責任

(一)任何一方違反本協議的,或違反本協議所作承諾或保證的,或所作
承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應依法承擔相應的違約
責任。違約方應按本協議第一條約定的最低認購金額的5%向守約方支付違約金。

違約金不足以彌補守約方損失的,違約方還應賠償差額部分。


(二)除本協議另有約定或法律另有規定外,本協議任何一方未履行本協
議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定,守約方均有權要求違約
方繼續履行或采取補救措施。





第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃



本次非公開發行募集資金總額(含發行費用)不超過48,000萬元,扣除發
行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

募集資金擬投入金額

1

華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目

49,346.02

30,000.00

2

瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目

4,344.93

4,000.00

3

償還銀行貸款

14,000.00

14,000.00

合計

67,690.95

48,000.00





在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以
自有資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少于
上述項目擬投入募集資金總額,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕
重緩急等情況調整,并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資
額,募集資金不足部分由公司以自有資金解決。


二、本次募集資金投資項目的背景

(一)項目建設的必要性

1、本次募投項目符合國家產業政策方向,滿足改造提升地方生態環境及基
礎設施的需求

目前我國正處于城市化進程的加速階段,近年來隨著經濟的快速增長,人
民物質文化生活水平日益提高,城市化進程不斷加快。在此過程中,綠化美化、
改善生態環境工作越來越受到人們的關注,黨和政府也將“生態環境建設”提高
到國家戰略層面。中央和各級政府都相繼頒布了諸多與生態環境保護相關的文
件,為生態環境建設行業帶來了良好的政策支持和發展機遇。


本次募投項目華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目主要包括華陰市美麗鄉村


建設項目和華陰市岳廟西街環境綜合改造項目。本次募投項目在改善城市景觀,
提升所在區域的環境競爭力,為市政提供良好的生態環境和宜居場所,增強區
域基礎設施建設等方面意義顯著。


本次募投項目的實施符合國家產業政策方向,滿足改造提升地方生態環境
及基礎設施的需求。


2、募集資金投資項目符合公司的發展戰略

十九大報告中,“美麗”一詞加入社會主義現代化奮斗目標,“增強綠水青山
就是金山銀山的意識”寫入了黨章,生態文明被提升為中華民族永續發展的千年
大計。公司積極響應國家推廣PPP模式的倡導,不斷完善和提升生態環保、生
態景觀、鄉村建設整體解決方案水平,推進美麗鄉村建設,在農村人居環境治
理領域,為鄉村振興提供更多的解決方案,推動我國“大生態、大環?!本G色事
業發展,以多種業務模式獲得可觀的業務份額和企業美譽。


隨著公司綜合實力和業務規模的不斷發展,以及相關業務資質及其等級的
不斷完善和提升,公司積累了較多的設計、施工及項目管理等優勢,本次募投
項目的實施將充分發揮公司在生態園林建設領域的優勢,符合公司的發展戰略,
有利于鞏固和提升公司市場競爭力。


3、募集資金投資項目建設有利于更好的滿足客戶的需求,增強客戶粘性

公司主要客戶勁牌公司于2019年主打產品—125ml35度中國勁酒瓶蓋改版,
由原來平面印刷拉伸蓋改為現在的新版滾印上光高蓋。作為勁牌公司的重要供
應商,公司為勁牌公司每年提供瓶蓋包裝約為4億只,訂單量占勁牌公司同類
產品年需求的一半以上。為了盡快配套中國勁酒瓶蓋改版要求,公司須及時對
產品和工藝進行升級改造,增加曲面印刷工藝,以滿足客戶的新需求。工藝升
級后的產品一方面有著更高的產品附加值,另一方面也能促進公司與客戶進一
步的合作,從而增強客戶粘性。


4、公司當前資本結構短期償債壓力大,存在一定財務風險

伴隨著公司經營規模的不斷擴大,對日常營運的資金需求也不斷上升。瓶


蓋業務板塊開發新產品需要大量的資金投入,園林生態板塊承接項目也有墊付
大額資金的需求??傮w而言,公司業務運營對于資金的需求量較大。


盡管公司盡量選擇質地優良的PPP項目,但由于PPP模式的特殊性,項目
運營期間產生大量長期應收款,從長期來看,可以給企業帶來現金流及收益,
但無法在短期內給企業帶來較大的現金流入。公司通過發行債券、銀行貸款等
方式為公司日常運營補充資金,但仍然難以滿足公司的資金需求。此外,伴隨
著公司債券及貸款的逐步到期,公司的償債壓力較大。公司現有資產負債結構
導致公司短期財務風險較大。


本次募集資金部分用于償還公司銀行貸款,有助于降低公司償債風險,并
提高公司營運能力。


(二)項目建設的可行性

公司瓶蓋業務經過多年發展已經成為業內領先企業,而園林板塊業務經過
多年的發展,在為大型生態景觀建設項目提供設計施工一體化綜合服務過程中
積累了豐富的項目經驗,具有發展園林生態行業的綜合優勢。使用募集資金投
入項目建設及優化公司資本結構有助于公司的進一步發展,降低公司財務風險
和經營風險,增強公司的綜合競爭力。


1、華宇園林具有齊全的資質及豐富的項目管理經驗

華宇園林主要從事園林工程施工、園林景觀規劃設計、園林養護和苗木種
植銷售等業務。華宇園林擁有園林景觀規劃設計甲級資質和環境污染治理甲級
資質、建筑業企業資質證書總承包叁級資質、風景園林工程設計專項乙級以及
城市園林綠化管護貳級資質,是國內為數不多的同時擁有園林施工、規劃設計、
環境污染治理(生態修復類別)、園林綠化管護業務資質的園林景觀企業。同
時,公司重視與高校、園林科研單位的技術合作,在生態修復方面有自己的核
心技術。公司一直重視企業信譽和工程質量建設,經過多年的積累,憑借著良
好的服務水平、優質的工程質量和較強的運營管理能力,參與建設了一系列大
型園林項目,贏得了良好的市場口碑和社會的廣泛認可,樹立了“華宇園林”良
好的品牌形象,在園林綠化行業內形成了一定的品牌優勢。華宇園林在園林生


態行業領域先后被評為“全國用戶質量滿意企業”、“全國守合同重信用企業”、
“重慶市農業綜合開發重點龍頭企業”、“中國園藝杯優秀施工企業”;被認定為
“中國園藝杯優質金獎工程”、“茶花杯優秀園林綠化工程”、“重慶市著名商標”、
“高新技術企業”;榮獲重慶市“優秀民營企業”、重慶市“文明單位”、“兩新組織
黨建市級示范點”等榮譽稱號。


華宇園林為高新技術企業,多年來專注于園林行業的技術研究開發并在公
司所承接的項目中推廣應用,尤其在生態修復方面擁有自己的核心技術,并與
全國多家專業科研機構及大學院校建立了良好且持久的戰略合作關系。其中,
與西南大學園藝園林學院合作成立了研發中心,設立“華宇園林獎學金”;與西
南大學資源環境學院成立土壤生態環境保護與修復科研示范基地,與重慶大學、
重慶交通大學成立水環境生態治理與修復實驗示范基地,為黑臭水體、水環境
與土壤修復的研究提供了技術支持,擁有多項科技成果和專利。華宇園林的研
發創新體系構建使得其擁有了有力的競爭優勢,為募集資金投資項目的實施提
供了堅實基礎。


2、曲面印刷工藝成熟,市場需求有保障

對于瓶蓋產品曲面印刷工藝,公司通過對相關設備及技術的研發,目前已
成功在麗鵬股份及子公司成都海川制蓋有限公司、四川瀘州麗鵬制蓋有限公司
進行批量生產。本次瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目主要是為了滿足勁牌
公司的需求,在大冶市勁鵬制蓋有限公司內增加曲面印刷相關設備。通過前期
的經驗積累,公司有充足的人員、技術等方面的儲備,有能力開展瓶蓋產品曲
面印刷工藝升級改造項目。


3、使用募集資金償還銀行貸款能夠優化資本結構并有效降低公司財務風險
及經營風險

截至2019年3月31日,公司資產負債率為55.60%,流動比率為0.93,公
司速動比率僅為0.59。公司短期償債能力較差,財務風險較高。公司通過本次
非公開發行股票募集資金償還銀行借款,公司的流動比率和速動比率將得到一
定提升,提高公司的短期償債能力、降低短期償債風險,增加公司營運資金、
增強公司流動性水平及抗風險能力。



截至2019年3月31日,公司銀行借款為114,882.17萬元,借款金額較高,
財務負擔較大。高額利息給公司帶來了沉重負擔,對公司盈利亦造成較大的負
面影響。公司運用募集資金償還銀行貸款后每年可節約大量利息費用,將相應
增加公司利潤總額,降低公司的融資成本,提高公司的盈利能力。


三、本次募集資金項目的概況

(一)華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目

1、項目基本情況

華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目位于陜西省渭南市華陰市,本項目合作
期為12年,其中:建設期2年,運營期10年。


華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目工程內容包括華陰市美麗鄉村建設和華
陰市岳廟西街環境綜合改造。其中,華陰市美麗鄉村建設的建設內容包括建設
巷道道路、巷道配套給水管網、巷道配套照明工程、巷道配套行道樹、污水管
網工程、污水處理設施、公廁建設工程、垃圾處理設施等基礎設施建設以及中
心敬老院、日間照料中心、新建進村門樓、門頭改造、文化墻及文化廣場等公
共設施建設;華陰市岳廟西街環境綜合改造內容的建設內容包括岳廟西街道路
建筑立面改造、景觀改造、道路綠化及鋪裝、配套建設停車位、座椅、燈具及
雕塑等公共設施。


2、項目背景及必要性

十九大報告中,“美麗”一詞加入社會主義現代化奮斗目標,“增強綠水
青山就是金山銀山的意識”寫入了黨章,生態文明被提升為中華民族永續發展
的千年大計?!懊利愔袊泵鞔_提出了包括生態文明建設在內的“五位一體”

社會主義建設總布局是深入貫徹落實科學發展觀的戰略抉擇,是在發展理念和
發展實踐上的重大創新。貪窮落后中的山清水秀不是美麗中國,強大富裕而環
境污染同樣不是美麗中國。只有實現經濟、政治、文化社會、生態的和諧發展、
持續發展,才能真正實現美麗中國的建設目標。要實現美麗中國的目標,美麗
鄉村建設和環境綜合改造項目建設是不可或缺的重要部分。



隨著“美麗鄉村,文明家園”深入實施,城市基礎設施加快向農村延伸,
城市公共服務加快向農村覆蓋,城市現代文明加快向農村輻射,陜西省農村環
境和人居狀況發生了顯著變化。華陰市自2016年啟動實施“美麗鄉村”建設行
動計劃,全面推進“美麗鄉村建設”。加快美麗鄉村建設,是全面推進社會主
義新農村建設的重要內容,是全面推進農村經濟發展方式轉變的客觀需求,是
全面構建城鄉一體化體制機制的重要途徑。


岳廟西街與全國重點文物保護單位西岳廟相鄰,是華陰市歷史較早的一條
老街。近年來,隨著華陰市場經濟的不斷發展,城區商業街日益繁榮,但伴隨
的一些潛在的制約商業街發展的問題也開始逐漸暴露,不僅影響了華陰市的對
外形象,也給市民生活帶來了不便,浪費了寶貴的商業資源。通過改善街道的
地面鋪裝、調整街道照明、布置環境小品等措施,一方面能夠為游客及市民創
造舒適、高品質的環境,改變街區面貌;另一方面可以提高整個城市的形象及
品位,舒適的商業街區有利于帶動商業發展,從而吸引更多的投資,帶動當地
經濟的發展。


通過本項目建設可充分改善并完善華陰市城區及華陰市農村的基礎設施條
件和公共服務體系,加速新農村建設,進一步保障和改善民眾生活,全面促進
華陰市生態文明建設。


3、項目合作模式

本項目將采用PPP模式,具體采用“建設—運營—移交(BOT)”的運作
方式。公司全資子公司重慶華宇園林有限公司等社會資本方與華陰市政府出資
方代表共同出資成立項目公司,即華陰市雙華城鄉建設工程有限公司,由項目
公司具體負責PPP項目的建設及運營維護等工作。本項目投資總額為49,346.02
萬元,20%為資本金投入,項目公司注冊資本為9,869.20萬元,其中政府資本
方出資比例為20%、社會資本方出資比例為80%。除項目資本金投入9,869.20
萬元外,剩余39,476.82萬元由社會資本方負責籌集。


4、項目投資規模和方式

華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目包括華陰市美麗鄉村建設和華陰市岳廟


西街環境綜合改造兩個子項目,總投資約為49,346.02萬元,其中:建筑工程費
為45,525.44萬元,工程建設其它費用為1,470.77萬元,預備費為2,349.81萬元。

項目資金由社會資本投資人華宇園林負責籌集,本次擬使用募集資金30,000萬
元,發行人募集資金到位后將通過全資子公司華宇園林投入項目建設運營公司,
并用于項目建設。項目具體投資明細如下:

項目名稱

子項目名稱

工程或費用名稱

估算金額(萬
元)

華陰市城鄉環境綜合
治理PPP項目

華陰市美麗鄉村建設項目

建筑工程費

38,244.00

工程建設其它費用

1,156.87

基本預備費

1,970.04

小計:

41,370.91

華陰市岳廟西街環境綜合
改造項目

建筑工程費

7,281.44

工程建設其它費用

313.90

基本預備費

379.77

小計:

7,975.11



合計:

49,346.02



5、項目效益情況

本項目的效益構成主要包括園林工程施工收入、政府支付的可行性缺口補
助和項目運營收入。本項目建設期為2年,運營期為10年。根據可行性研究測
算,該項目總體內部收益不低于5.88%,具有較好的經濟效益。


6、項目審批和環評情況

截至本預案公告日,華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目所涉及備案及環評
程序均已取得,具體情況如下:

2017年8月17日,華陰市岳廟西街環境綜合改造項目完成了項目環境影響
登記備案表(備案號:201761058200000012)。


2017年8月30日,華陰市經濟發展局出具了《關于華陰市美麗鄉村建設項
目可行性研究報告的批復》(陰政經發【2017】246號)及《關于華陰市岳廟
西街環境綜合改造項目可行性研究報告的批復》(陰政經發【2017】247號)。



2018年11月8日,華陰市環境保護局出具了《關于華陰市美麗鄉村建設項
目環境影響報告書的批復》(陰環審【2018】7號)。


(二)瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目

1、項目簡介

公司擬利用子公司大冶市勁鵬制蓋有限公司現有廠房,購置和安裝曲面印
刷設備及配套環保設備,在現有生產工藝的基礎上對產品增加曲面印刷工藝,
以滿足公司重要客戶勁牌公司產品改版升級的需求,工藝升級改造后將有效提
升公司產品的附加值及客戶粘性。


2、項目建設必要性和可行性

(1)項目建設有利于更好的滿足客戶的需求,增強客戶粘性

公司主要客戶勁牌公司于2019年主打產品—125ml35度中國勁酒瓶蓋改版,
由原來平面印刷拉伸蓋改為現在的新版滾印上光高蓋。作為勁牌公司的重要供
應商,公司為勁牌公司每年提供瓶蓋包裝約為4億只,訂單量占勁牌公司同類
產品年需求的一半以上。為了盡快配套中國勁酒瓶蓋改版要求,公司須及時對
產品和工藝進行升級改造,增加曲面印刷工藝,以滿足客戶的新需求。工藝升
級后的產品一方面有著更高的產品附加值,另一方面也能促進公司與客戶進一
步的合作,從而增強客戶粘性。


(2)公司及部分子公司曲面印刷工藝已實現量產,項目建設具有可行性

對于瓶蓋產品曲面印刷工藝,公司通過對相關設備及技術的研發,目前已
成功在麗鵬股份及子公司成都海川制蓋有限公司、四川瀘州麗鵬制蓋有限公司
進行批量生產。本次瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目主要在大冶市勁鵬制
蓋有限公司內增加曲面印刷相關設備。通過前期的經驗積累,公司有充足的人
員、技術等方面的儲備,有能力開展瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目,項
目建設具有可行性。


3、項目投資估算及效益


本項目投資明細如下:

序號

費用名稱

投資額(萬元)

1

設備購置及安裝

4,013.00

2

預備費

220.72

3

鋪底流動資金

111.21

合計

4,344.93



本項目在公司子公司大冶勁鵬現有廠房內實施,建設期1年,擬使用募集
資金4,000萬元,主要用于購買曲面自動印刷生產線、環保設備等相關設備,
項目達產后新增收入1,769.91萬元,內部收益率(稅后)18.27%。


4、相關審批程序

本項目已于2019年5月31日取得大冶市發展和改革局出具的《湖北省固
定資產投資項目備案證》登記備案項目代碼:2019-420281-41-03-024041。


本項目涉及的環評相關手續正在辦理中。


(三)償還銀行貸款

1、項目基本情況

截至2019年4月30日,公司銀行貸款總金額為148,120.97萬元(未經審
計),本次擬使用14,000.00萬元募集資金歸還銀行貸款。


2、項目必要性

(1)降低公司貸款規模,緩解公司償債壓力,提高公司抗風險能力

近年來公司為擴大經營規模、提升經營質量和盈利水平,公司主要通過銀
行貸款等債務融資,大量的債務融資導致公司的資產負債率處于較高水平,進
而限制了公司的融資渠道與融資能力,緩解資金壓力。近三年一期末銀行貸款
和資產負債率情況如下:

單位:萬元

項目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日




銀行貸款

114,882.17

111,211.14

120,603.42

98,758

資產負債率

55.60%

55.25%

49.62%

40.42%



注:以上財務數據來自公司的定期報告。


由上表可見,近年來,隨著公司銀行貸款規模逐步擴大,公司資產負債率
逐步上升,在一定程度上削弱了公司的抗風險能力,制約了公司的融資能力,
且隨著銀行貸款的逐步到期,公司償債壓力較大。公司通過本次募集資金償還
銀行貸款,將有效降低公司的資產負債率,優化資本結構,緩解公司償債壓力,
提高公司抗風險能力。


(2)降低財務費用,提高公司盈利水平

近幾年公司隨著債務融資規模持續增加,利息支出逐年增加,近三年一期
利息支出及其占當期利潤總額的比例情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

利息支出

4,472.94

12,036.24

7,194.51

6,013.90

利潤總額

3,089.93

-78,283.10

10,464.44

18,603.54

利息支出占利
潤總額的比例

144.76%

-15.38%

68.75%

32.33%



由上表可見,債務融資的利息支出嚴重侵蝕了公司的經營業績,制約了公
司的長期發展。公司通過本次募集資金償還部分銀行貸款后,將改善公司財務
結構,進而降低財務費用,提高公司盈利水平。


(3)滿足公司業務發展對流動資金的需求,為公司持續發展和業績提升提
供保障

隨著公司業務規模的不斷拓展,依靠自有資金累積難以滿足公司的資金周
轉需求。通過本次非公開發行A股股票所募集的資金償還銀行貸款,可以有效
緩解公司未來營運資金壓力,滿足公司經營規模擴張后營運資金的周轉需求,
有助于提高公司的資本實力和綜合融資能力,有利于公司及時把握市場機遇,
通過多元化融資渠道獲取資金支持公司經營發展,為公司未來的發展奠定堅實
基礎,具有必要性。



四、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響

(一)本次募集資金投資項目對公司經營情況的影響

本次非公開發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,符合國家產業
政策和行業發展趨勢。本次募投項目實施完畢后,公司收入將穩步增長,盈利能
力得以提高。一方面對優質園林工程類項目的拓展,特別是對已納入國家PPP
項目庫的項目進行投入,另一方面開發高端瓶蓋產品,加快產品升級,提升競
爭優勢,從而保障業務的持續穩定,有效地提高公司抗風險能力和可持續發展
能力。


(二)本次募集資金投資項目對公司財務狀況的影響

本次非公開發行有利于提升公司持續盈利能力、優化財務結構、緩解公司
償債壓力、增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。由于公司募集資金投資
項目產生的經營收益需要一定的時間才能體現,因此短期內不排除公司每股收
益被攤薄的可能性。


綜上,本次非公開發行A股股票募集資金項目符合國家產業政策和公司發
展的需要,本次非公開發行方案的實施將進一步擴大公司資產規模,提升公司
資產質量,增強公司核心競爭力,促進公司持續、健康和快速發展,符合公司
及全體股東的利益。


五、結論

綜上,經審慎分析論證,董事會認為公司本次非公開發行的募集資金項目
符合相關政策和法律法規,符合公司發展的需要,募集資金的合理運用將給公
司帶來良好的經濟效益,有利于公司增強持續盈利能力和抗風險能力,增強公
司的綜合競爭力,促進公司可持續發展,符合公司及全體股東的利益,本次非
公開發行募集資金是必要且可行的。



第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次非公開發行后公司與實際控制人、控股股東及其關聯人
控制的企業之間的業務和管理關系、關聯交易及同業競爭變化情


本次發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人控制的企業之
間的業務和管理關系、關聯交易及同業競爭狀況不會發生重大變化。


二、公司的主要業務本次非公開發行后,公司是否存在資金、資
產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用情況或公司為實際控
制人、控股股東及其關聯人提供擔保情況

截至本預案公告日,公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其
關聯人違規占用的情形,也不存在為實際控制人、控股股東及其關聯人提供違
規擔保的情形。


本次發行完成后,公司不會因本次發行產生資金、資產被實際控制人、控
股股東及其關聯人占用的情形,也不會產生為實際控制人、控股股東及其關聯
人提供違規擔保的情形。


三、本次非公開發行對公司負債情況的影響

本次發行完成后,公司財務結構將保持穩健,不存在大量增加負債(包括
或有負債)的情形。但由于園林業務資金驅動型特征,園林項目對運營資金需
求較大,如果全部以銀行貸款等債務融資方式籌措項目資金,將會導致公司資
產負債率迅速上升、財務成本顯著提高,并增加公司的償債風險。公司以募集
資金償還銀行貸款將有效緩解公司償債壓力。


四、本次非公開發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、高


管人員結構變動情況

(一)本次非公開發行對公司業務的影響

本次募集資金投資項目系圍繞公司主營業務展開,符合國家有關產業政策
及環保政策。本次發行完成后,將進一步增強公司的市場競爭力。截止目前公
司暫無業務及資產整合計劃。


(二)本次非公開發行對公司章程的影響

本次非公開發行股票完成后,公司的股本總額將增加,股東結構將發生一
定變化,公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改,
并辦理工商變更登記。除此之外,公司暫無其他因本次發行而修改或調整公司
章程的計劃。


(三)本次非公開發行對股東結構的影響

截至本預案公告日,公司股份總數為877,427,468股,蘇州睿暢直接持有公
司11.98%的股份,為公司控股股東。錢建蓉通過蘇州睿暢控制公司11.98%的股
份,通過杭州晨莘控制公司4.02%的股份,同時,孫世堯將其持有公司7.60%股
份所對應的表決權委托給蘇州睿暢行使,且其一致行動人孫鯤鵬持有公司3.03%
的股份,故錢建蓉及其一致行動人合計控制公司26.62%的表決權,為公司實際
控制人。


假設本次非公開發行股票的實際發行數量為本次發行的上限175,485,493股,
募集資金規模不超過48,000萬元測算,蘇州睿暢認購不低于20,000萬元份額測
算,本次發行完成之后,蘇州睿暢和杭州晨莘合計持有公司股份比例將不低于
20.28%,此外,孫世堯持有公司股份比例將不低于6.33%,孫鯤鵬持有公司股
份比例將不低于2.52%,錢建蓉及其一致行動人合計控制公司的表決權將不低
于29.13%,仍為公司實際控制人,故本次非公開發行不會導致公司控制權發生
變化。


(四)本次非公開發行對高管人員結構的影響

本次發行完成后,公司暫無對高級管理人員進行調整的計劃,故公司高級


管理人員結構不會因為本次非公開發行而發生重大變動。


(五)本次非公開發行對業務收入結構的影響

本次非公開發行募集資金投資項目系圍繞公司主營業務展開,對主營業務
收入結構將產生積極影響。


五、本次非公開發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的
變動情況



本次非公開發行股票募集資金到位后,公司總資產和凈資產規模將進一步
擴大,財務狀況將得到進一步優化,公司盈利能力將進一步提高,整體實力將
得到增強。


(一)對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成后,公司總資產與凈資產規模將同時增加,資產負債
率水平將有所下降,流動比率和速動比率有所提升,有利于增強公司抵御財務
風險的能力,進一步優化資產結構,降低財務成本和財務風險,增強未來的持
續經營能力。


(二)對公司盈利能力的影響

本次募集資金到位后,將用于公司主營業務的開拓,進一步提高公司的市
場競爭力和整體盈利能力,為公司繼續保持行業領先地位奠定堅實基礎,為未
來發展創造新的成長空間。


(三)對公司現金流量的影響

本次非公開發行完成后,公司籌資活動產生的現金流入將大幅度增加;在
資金開始投入募投項目后,投資活動產生的現金流出將大幅增加;募投項目完
成,將有助于改善公司經營活動產生的現金流狀況。


六、本次非公開發行相關的風險說明


(一)宏觀經濟增速放緩的風險

近年來,國內經濟處在調整階段,經濟增速放緩,房地產市場繼續從嚴調
控,固定資產投資增速整體處于近年低位。公司全資子公司華宇園林主營業務
所涉及的園林生態行業與宏觀經濟增速、國家對基礎設施等固定資產的投資及
環保等宏觀政策密切相關,華宇園林業務增長在一定程度上將受到我國經濟增
速放緩的影響。近年來,國家發布系列政策文件加大對PPP項目的推廣,PPP
模式作為一種新型的資本合作方式,相關制度均尚處于逐步完善階段。PPP項
目投資金額高,項目建設周期長,如果在項目生命周期內國家宏觀經濟環境變
差導致政府償債能力下降,可能會導致項目資金無法及時收回的情況,因此公
司在采用PPP模式進行投資時會面臨一定的經營風險。


(二)市場競爭風險

公司園林業務具有城市園林綠化壹級資質、環境污染治理甲級資質和風景
園林工程設計專項乙級資質,主要業務為市政園林綠化和生態修復項目。隨著
生態文明體制改革總體方案,大氣、水和土壤行動計劃,以及環境保護“十三五”

規劃綱要的陸續出臺,環境領域改革的總體設計逐步搭建完成。同時,2017年,
住建部取消城市園林綠化企業資質核準,園林綠化行業門檻進一步降低,園林
綠化行業進入壁壘降低將導致更多企業進入該行業,如果公司未來不能適應市
場變化,不能及時根據市場競爭環境調整發展戰略,則可能在未來的競爭中處
于不利地位,導致業務拓展能力和盈利能力下降。


(三)原材料及勞務成本上升風險

公司防偽瓶蓋制造業務主要原材料為鋁板、涂料、油墨和塑料等。鋁作為
基礎原材料,價格隨宏觀經濟波動表現出相應的周期性變動規律。近年來,鋁
價格呈現較大波動,可能對公司的生產經營產生較大影響,從而影響到公司盈
利水平和經營業績。


園林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及勞務成本。由于工
程項目合同周期較長,在項目合同期內,如果原材料和勞務成本上升幅度超過
預期,致使項目成本上升,將對公司園林業務的盈利水平造成不利影響。



園林工程施工及防偽瓶蓋制造均有勞動密集特征,近年來隨著我國勞動力
成本的不斷上漲,對企業的盈利水平造成了一定的影響,公司面臨著勞動力成
本上升的風險。


(四)PPP項目效益回收風險

公司PPP項目均與政府方在合同中明確約定了政府付款期限和支付方式,
但PPP項目運營期限較長,經營效益存在不確定性,法律政策環境、市場情況
等都可能發生變化,面臨著服務價格、資本支出或運營成本超支等方面的風險。

同時,若未來受宏觀經濟的影響,地方政府財政實力出現下降,則公司可能面
臨一定的項目款項回收風險。此外,若公司在PPP項目建設中未能達到預期效
果,可能導致發行人無法取得全部政府支付款項。


(五)應收款項發生壞賬損失的風險

2018年末,公司應收賬款和長期應收款(含一年內到期的長期應收款)賬
面價值合計金額為337,202.86萬元,占公司總資產比重為59.84%。隨著公司業
務持續增長,未來公司應收賬款可能仍將保持在較高水平,較大的應收賬款將
給公司帶來一定的營運資金周轉壓力。盡管公司在各期末對應收款項計提了相
應的壞賬準備,而且客戶大多數為信譽狀況較好的地方政府機構和知名企業,
但是如果客戶出現財務狀況惡化或無法按期付款的情況,將會使公司面臨壞賬
損失的風險,對資金周轉和利潤水平產生一定的不利影響。


(六)經營活動現金流量凈額持續為負導致的償債風險

近年來,由于公司園林工程業務多采用“前期墊付、分期結算、分期收款”

的模式,發行人需要墊付大量的流動資金,給公司帶來較大的資金壓力;同時,
工程結算周期的相應延長帶來了應收款項回款周期的增長,對營運資金的占用
時間也隨之相應延長,最終導致報告期內發行人經營活動現金流量凈額為負數。

此外,公司采用PPP模式承接項目,PPP項目在當期形成長期應收款,也增加
了公司當期經營性現金凈流出。2016年度、2017年度及2018年度,發行人合
并口徑的經營活動產生的現金流量凈額分別為-52,370.73萬元、-52,456.35萬元
和-38,543.45萬元。2016年末和2017年末和2018年末,公司合并口徑的負債總


額分別為213,426.45萬元、316,146.62萬元和311,361.82萬元,其中流動負債占
負債總額的比例分別為94.89%、82.38%和78.44%。公司經營活動產生的現金
流量出現持續凈流出的情況,將可能使公司面臨一定的償債風險。


(七)募投項目效益不達預期的風險

公司已對本次非公開發行募集資金投資項目進行了充分的可行性分析,募
投項目符合國家產業政策和行業發展趨勢,具備良好的發展前景。但該分析是
基于當前市場環境,在募投項目建設過程中,公司可能會受到一些不可控因素
的負面影響,這些因素包括:行業政策、主管部門的審核、產業環境、市場、
技術等方面出現不利變化、項目延期、投資額超過預期等問題,均將可能影響
募投項目的預期進展,進而影響項目預期收益。


(八)每股收益和凈資產收益率下降的風險

本次募集資金投資項目預計將為公司帶來收益,有利于推動公司主營業務
發展,符合公司戰略發展規劃,但由于募投項目建設需要一定的周期,建設期
間的股東回報仍主要通過現有業務實現。在公司總股本及凈資產均有較大增長
的情況下,短期內公司的每股收益和凈資產收益率等指標將面臨被攤薄的風險。


(九)與本次非公開發行審批相關的風險

本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議批準,并報中國證監會核
準。公司本次非公開發行能否取得相關的批準或核準,以及最終取得批準和核
準的時間存在不確定性,提請廣大投資者注意審批風險。


(十)股票價格波動風險

本公司的A股股票在深交所上市,股票投資收益與風險并存。股票價格的
波動不僅受到公司盈利水平和發展前景的影響,同時受到經濟周期、通貨膨脹、
國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心
理預期等諸多因素的影響。公司本次非公開發行需要有關部門審批且需要一定
的時間周期方能完成,因此公司的股票價格存在若干不確定性,在此期間股票
市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。



第六節 公司利潤分配政策和現金分紅情況

一、利潤分配政策

根據《公司章程》,公司有關利潤分配的主要規定如下:

(一)利潤分配原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合
理投資回報,應牢固樹立回報股東的意識,并兼顧公司的可持續發展。


(二)利潤分配形式

公司采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,并優先考慮
現金分紅的利潤分配方式。具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤
分配。


(三)利潤分配條件和比例

1、現金分配的條件和比例:在當年盈利的條件下,且在無重大投資計劃或
重大現金支出發生時,公司應當采用現金方式分配股利,以現金方式分配的利
潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十,公司最近三年以現金方式累計分
配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的,不得向社會公
眾公開增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份。


公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時,應充分考慮未來經營活動
和投資活動的影響,并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境,以
確保分配方案符合全體股東的整體利益。董事會可以根據公司的資金需求和盈
利情況,提議進行中期現金分配。


公司應當綜合考慮所處行業整體發展狀況,公司在同行業中所處的地位等
情況,結合公司近期資金支出安排,確定現金分紅在利潤分配中所占的比例:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,


現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


2、股票股利分配的條件:若公司營業收入和凈利潤增長快速,且董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配之余,
提出并實施股票股利分配預案。


(四)利潤分配的決策程序和機制

公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資
金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研
究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要
求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見并隨董事會決議一
并公開披露。


分紅預案經董事會審議通過,方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂
分紅預案時,要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表
決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。


董事會制訂的利潤分配預案應至少包括:分配對象、分配方式、分配現金
金額和/或紅股數量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金額或紅股數量、
是否符合本章程規定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、
變更既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規定的變更既定分紅政策
條件的分析、該次分紅預案對公司持續經營的影響的分析。


審議分紅預案的股東大會會議的召集人可以向股東提供網絡投票平臺,鼓
勵股東出席會議并行使表決權。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理
人以所持二分之一以上的表決權通過。



(五)利潤分配的期間間隔

在滿足上述現金分紅條件情況下,公司將積極采取現金方式分配股利,原
則上每年度進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求
狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意,且經獨立董事發表
獨立意見、監事會決議通過,兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。


(六)調整分紅政策的條件和決策機制

1、公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的;

2、公司除募集資金、政府專項財政資金等??顚S没驅艄芾碣Y金以外的
現金(含銀行存款、高流動性的債券等)余額均不足以支付現金股利;

3、按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資項
目、重大交易無法按既定交易方案實施的;

4、董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持
盈利能力構成實質性不利影響的。


5、確有必要對本章程確定的現金分紅政策或既定分紅政策進行調整或者變
更的,應當滿足本章程規定的條件,并經出席股東大會的股東所持表決權的三
分之二以上通過,且獨立董事要對調整或變更的理由真實性、充分性、合理性、
審議程序真實性和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確意見。


(七)對股東利益的保護

1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充
分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行
審議時,可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽
取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。


2、獨立董事對分紅預案有異議的,可以在獨立董事意見披露時公開向中小
股東征集網絡投票委托。


3、公司在上一個會計年度實現盈利,但董事會在上一會計年度結束后未提


出現金利潤分配預案的,應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅
的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。


4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明
是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確
和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應
有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益
是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整
或變更的條件和程序是否合規和透明等。


5、存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現金
紅利,以償還其占用的資金。


二、最近三年利潤分配情況

(一)最近三年利潤分配情況

2017年5月8日,公司召開2016年年度股東大會審議通過了2016年度利
潤分配方案,以麗鵬股份2016年12月31日總股本877,427,468股為基數,向
全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.3元(含稅),共計派發現金紅利人民
幣26,322,824.04元(含稅)。該分配方案已實施完畢。


2018年3月26日,公司2017年年度股東大會審議通過了《公司2017年度
利潤分配預案》,結合2017年度公司經營與財務狀況及2018年發展規劃,公
司2017年度利潤分配預案為:2017年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金
轉增股本,未分配利潤結轉下一年度。


2018年度,結合2018年度公司經營與財務狀況及2019年發展規劃,公司
2018年度利潤分配預案為:2018年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉
增股本,未分配利潤結轉下一年度。


(二)最近三年現金分紅情況

公司充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長與發展,最近三年各年
度現金分紅情況如下:


單位:元

分紅年度

現金分紅金額(含稅)

分紅年度合并報表中歸屬
于上市公司普通股股東的
凈利潤

占合并報表中歸屬于
上市公司普通股股東
的凈利潤的比率

2018年度

-

-789,840,556.16

-

2017年度

-

90,057,762.24

-

2016年度

26,322,824.04

155,591,912.53

16.92%



近三年累計現金分紅

近三年合并報表中歸屬于
上市公司普通股股東年均
凈利潤

近三年累計現金分紅
占近三年年均凈利潤
的比例

合計

26,322,824.04

-181,396,960.46

-



三、未來三年股東回報規劃

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及
《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定,公司已于2018年3
月5日經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于未來三年(2018年-
2020年)股東回報規劃》。


公司2018年-2020年股東分紅回報規劃為:

1、公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股
利,并優先采取現金方式分配股利。具備現金分紅條件的,應當采用現金方式
進行股利分配??紤]到公司的成長性或重大資金需求時,在保證公司股本規模
和股權結構合理的前提下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。


2、現金分配的條件和比例:在當年盈利的條件下,且在無重大投資計劃或
重大現金支出發生時,公司應當采用現金方式分配股利,以現金方式分配的利
潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十,公司最近三年以現金方式累計分
配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的,不得向社會公
眾公開增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份。


公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時,應充分考慮未來經營活動
和投資活動的影響,并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境,以
確保分配方案符合全體股東的整體利益。董事會可以根據公司的資金需求和盈
利情況,提議進行中期現金分配。



公司應當綜合考慮所處行業整體發展狀況,公司在同行業中所處的地位等
情況,結合公司近期資金支出安排,確定現金分紅在利潤分配中所占的比例:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


3、股票股利分配的條件:若公司營業收入和凈利潤增長快速,且董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配之余,
提出并實施股票股利分配預案。



第七節 與本次非公開發行相關的聲明及承諾事項

一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融
資計劃的聲明

除本次發行外,根據已經規劃及實施的投資項目進度,綜合考慮公司資本
結構、融資需求等因素,公司未來12個月內不排除安排其他股權融資計劃。若
未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況安排股權融資,將按照相關法律法
規履行審議程序和信息披露義務。


二、公司本次非公開發行對即期回報的攤薄及填補措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發
展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤
薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、
規章及其他規范性文件的要求,公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的
影響進行了認真、審慎、客觀的分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體
對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

(一)本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

1、財務指標測算主要假設前提

本次發行股票數量不超過175,485,493股,募集資金不超過4.80億元,暫不
考慮本次發行的費用。本次發行后,公司總股本及所有者權益均會有所增加,
因此本次發行完成后,在一定時期內可能會出現公司凈資產收益率、每股收益
等即期收益被攤薄的風險。測算本次發行攤薄即期回報的基本情況和假設條件
如下:

(1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有
發生重大不利變化;


(2)假設本次發行于2019年9月實施完畢。該完成時間僅為估計,最終
以經中國證券監督管理委員會核準發行的時間和實際發行完成時間為準;

(3)假設本次非公開發行股票數量為發行上限,即175,485,493股,該發
行股票數量僅為估計,最終以經中國證監會核準后實際發行股票數量為準。


(4)假設 2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為8,568萬元,以公司
2019年1-3月歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤乘以4年化計
算得出;

(5)在預測公司2019年底凈資產和計算2019年度加權平均凈資產收益率
時,除本次發行募集資金及當年預計實現的凈利潤之外,暫不考慮其他因素的
影響。


(6)不考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財
務費用、投資收益)等的影響;

(7)上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,
不代表公司對2019年盈利情況的觀點,亦不代表公司對2019年經營情況及趨
勢的判斷。公司對2019年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測,投資
者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔
賠償責任。


2、主要收益指標測算

基于上述假設并按照發行股票數量上限測算,本次非公開發行攤薄即期回
報對公司2019年度主要財務指標的影響對比如下:

項目

本次發行前

本次發行后

期初總股本(股)

877,427,468

877,427,468

期初歸屬于上市公司股東的凈資產(元)

2,394,717,819

2,394,717,819

本次發行股數(股)

-

175,485,493

本次發行募集資金(元)

-

480,000,000

本期歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)

85,680,000

85,680,000

期末總股本(股)

877,427,468

1,052,912,961




期末歸屬于上市公司股東的凈資產(元)

2,480,397,819

2,960,397,819

基本每股收益(元)

0.10

0.09

加權平均凈資產收益率

3.51%

3.35%



注:基本每股收益、加權平均凈資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露
編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)規定計
算,扣除非經常性損益影響。


如上表所示,假設本次發行在2019年9月完成,隨著募集資金的到位,公
司的總股本和凈資產均將增加,在公司凈利潤未能產生相應幅度的增長,基本
每股收益和加權平均凈資產收益率等將出現一定幅度的下降。


(二)本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后,隨著募集資金的到位,公司的總股本及凈資產均將增長,
但由于募集資金從投入使用至產生效益需要一定周期,在公司總股本和凈資產
均增加的情況下,如果公司未來業務規模和凈利潤未能產生相應幅度的增長,
每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此本次非
公開發行股票存在攤薄公司即期回報的風險。


基于上述與本次發行相關的特定風險,公司敬請廣大投資者理性投資,并
注意投資風險。


(三)本次非公開發行的必要性

1、提升公司市場競爭力,加強園林業務盈利能力

公司全資子公司華宇園林具備較強的建設施工及項目管理能力,同時也存
在較大的項目墊資成本及人工材料等建造成本。就目前而言,資金充足是華宇
園林項目能夠穩定建設并完工的重要保障,尤其在當前環境下,園林綠化企業
體量的大小一定程度上決定了企業的項目獲取能力、接單后的項目管理能力以
及公司后續的盈利能力。因此,擁有持續穩定的現金投入是公司擁有穩定持續
盈利能力的重要保障。


2、進行產品工藝升級,提升產品附加值,增強客戶粘性

公司主要客戶勁牌公司于2019年主打產品—125ml35度中國勁酒瓶蓋改版,


由原來平面印刷拉伸蓋改為新版滾印上光高蓋。作為勁牌公司的重要供應商,
公司為勁牌公司每年提供瓶蓋包裝約為4億只,訂單量占勁牌公司同類產品年
需求量的一半以上。為了盡快配套中國勁酒瓶蓋改版,公司須及時對產品和工
藝進行升級改造,增加曲面印刷工藝,以滿足客戶的新需求。工藝升級后的產
品一方面有著更高的產品附加值,另一方面也能促進公司與客戶進一步的合作,
從而增強客戶粘性。


3、優化公司財務結構,增強抗風險能力

公司近年來的快速發展導致公司資產負債率不斷攀升,在一定程度上降低
了公司的抗風險能力,限制了公司的融資能力,使公司面臨較高的財務風險。

公司通過本次非公開發行募集資金償還銀行貸款,將有效提升公司償債能力,
優化公司財務結構,增強公司抗風險能力和未來融資能力。


(四)本次募投項目與公司現有業務的關系公司從事募投項目在人員、技
術、市場等方面的儲備情況

1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次募集資金投資項目將繼續圍繞公司主營業務開展。華陰市城鄉環境綜
合治理PPP項目作為已納入國家PPP項目庫的園林工程類項目,投資回報相對
較好,公司承接該項目建設系提升園林業務的盈利水平,發展園林業務的重要
方式;建設瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目,有利于更好的服務現有客戶,
為公司瓶蓋產品提升產品附加值,從而有助于拓展新客戶,進一步提升公司產
品市場占有率。


2、公司從事募投項目在人員、技術等方面的儲備情況

公司全資子公司華宇園林經過多年的積累,在園林行業內形成了一定的品
牌優勢,具備了大型綜合項目的承攬和施工能力,并擁有城市園林綠化企業一
級資質、園林景觀規劃設計甲級資質等相關資質,且華宇園林已順利開展了貴
州省安順西秀區生態修復綜合治理PPP項目、巴中市巴州區津橋湖城市基礎設
施和生態恢復建設PPP項目等,具有豐富的PPP項目實施經驗,為華宇園林實
施華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目的建設奠定了堅實的基礎。



對于瓶蓋產品曲面印刷工藝,公司通過對相關設備及技術的研發,目前已
成功在麗鵬股份及子公司成都海川制蓋有限公司、四川瀘州麗鵬制蓋有限公司
進行批量生產。本次瓶蓋產品曲面印刷工藝升級改造項目主要是為了滿足勁牌
有限公司的需求,在大冶市勁鵬制蓋有限公司內增加曲面印刷相關設備。通過
前期的經驗積累,公司有充足的人員、技術等方面的儲備,有能力開展瓶蓋產
品曲面印刷工藝升級改造項目。


(五)填補攤薄即期回報的具體措施

為防范即期回報被攤薄的風險,提高未來回報能力,公司將通過保證現有
業務長期可持續發展、增強公司抗風險能力、加快募投項目投資進度和加強募
集資金管理、完善利潤分配制度等措施,積極應對行業復雜多變的外部環境,
增厚未來收益,實現公司業務的可持續發展,以填補股東回報。


1、加強募集資金管理,保證募集資金合理合法使用

本次非公開發行股票募集資金到位后,公司將根據《深圳證券交易所股票
上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法
律、法規以及公司《募集資金管理辦法》,在銀行設立募集資金使用專戶,并
及時與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》,對募集資金的使
用實施嚴格審批,以保證??顚S?,合理防范募集資金使用風險。


2、深入推進公司發展戰略,拓展業務新模式,提升公司盈利水平

本次募集資金投資項目將用于華陰市城鄉環境綜合治理PPP項目、瓶蓋曲
面印刷項目等,有利于推動公司主營業務發展,符合公司戰略發展規劃。本次
發行募集資金到位后,公司將加快推進募投項目建設速度,提高募集資金使用
效率,優化配置資源,為募集資金投資項目的順利實施提供有利的外部環境,
確保實現募集資金效益最大化,盡快產生效益回報股東。


3、加強經營管理和內部控制,提升經營效率和盈利能力

公司將進一步推進現有瓶蓋業務、園林業務創新發展,進一步提高經營和
管理水平,提升公司的整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率,完善


并強化投資決策程序,提升資金使用效率,節省公司的財務費用支出。公司也
將加強企業內部控制,發揮企業管控效能。推進全面預算管理,優化預算管理
流程,加強成本管理,強化預算執行監督,全面有效地控制公司經營和管控風
險。


4、嚴格執行公司的分紅政策,保證對股東的投資回報

積極回報股東是公司的長期發展理念,公司已建立了持續、穩定、科學的
利潤分配制度,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。


為完善和健全公司的分紅決策和監督機制,積極回報投資者,引導投資者
樹立長期投資和理性投資理念,公司根據中國證監會《上市公司監管指引第3
號——上市公司現金分紅》證監會公告[2013]43號)、《關于進一步落實上市
公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)等相關規定,制定了
《山東麗鵬股份有限公司未來三年(2018年-2020年)股東回報規劃》,明確
了公司2018年-2020年分紅回報規劃的制定原則和具體規劃內容,充分維護了
公司股東依法享有的資產收益等權利。


(六)相關主體出具的承諾

1、董事、高級管理人員承諾

為使公司填補回報措施能夠得到切實履行,維護公司和全體股東的合法權
益,公司全體董事、高級管理人員承諾如下:

(1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用
其他方式損害公司利益;

(2)承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

(3)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

(4)承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鉤;

(5)若公司未來對本人開展股權激勵,且規定行權條件與公司為本次融資


所做填補回報措施的執行情況相掛鉤,本人承諾將嚴格遵守;

(6)本人承諾自本承諾函出具日至本次非公開發行股票實施完畢前,如中
國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾另行規定
或提出其他要求的,本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。


2、控股股東、實際控制人承諾

公司的控股股東蘇州睿暢投資管理有限公司,實際控制人錢建蓉,對公司
本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾:

本公司/本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不會侵占公司利益。自本
承諾函出具日至本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會、深圳證券交
易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾另行規定或提出其他要求的,本
公司/本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。










山東麗鵬股份有限公司

董 事 會

2019年7月16日












  中財網

文章來源:武漢茂松景觀工程有限公司
版權鏈接:麗鵬股份:2019年非公開發行A股股票預案(修訂稿)
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