[公告]*ST大地:擬發行股份及支付現金購買徐洪堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權評估項目資產評估報告

[公告]*ST大地:擬發行股份及支付現金購買徐洪堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權評估項目資產評估報告   時間:2013年11月14日 20:12:18 中財網    

[公告]*ST大地:擬發行股份及支付現金購買徐洪堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權評估項目資產評估報告







云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及支
付現金購買徐洪堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工
程有限公司66%股權評估項目
資產評估報告書

中和評報字(2013)第KMV1157號

(共一冊第一冊)


二○一三年九月二十九日




資產評估報告書目錄
注冊資產評估師聲明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
一、 委托方、被評估企業及其他評估報告使用者 ................................................... 4
二、 評估目的 ............................................................................................................. 12
三、 評估對象和評估范圍 ......................................................................................... 13
四、 價值類型及其定義 ............................................................................................. 16
五、 評估基準日 ......................................................................................................... 16
六、 評估依據 ............................................................................................................. 17
七、 評估方法 ............................................................................................................. 21
八、 評估程序實施過程和情況 ................................................................................. 26
九、 評估假設 ............................................................................................................. 29
十、 評估結論 ............................................................................................................. 31
十一、特別事項說明 ....................................................................................................... 35
十二、評估報告使用限制說明 ....................................................................................... 38
十三、評估報告日 ........................................................................................................... 38
資產評估報告書附件 ........................................... 40
注冊資產評估師聲明



1. 我們在執行本資產評估業務中,遵循相關法律法規和資產評估準則,
恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中搜集到的資料,評
估報告陳述的內容是客觀的,并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
2. 評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業申報并經其
蓋章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性,恰當使用評估報告是
委托方和相關當事方的責任。
3. 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系,與相
關當事方沒有現存或者預期的利益關系,對相關當事方不存在偏見。
4. 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我
們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,并對已經發現的問題進
行了如實披露,且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報
告的要求。
5. 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限
定條件的限制,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限
定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。






云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐洪
堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權評估項目
資產評估報告書
中和評報字(2013)第KMV1157號


摘要

云南綠大地生物科技股份有限公司:
中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,根
據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,分別采用收益法和資
產基礎法,按照必要的評估程序,對云南綠大地生物科技股份有限公司擬
發行股份及支付現金購買徐洪堯、張國英分別持有云南洪堯園林綠化工程
有限公司31%和35%的股權在評估基準日2013年6月30日所表現的市場
價值進行了評估。評估結果的使用有效期為一年。現將資產評估結果揭示
如下:
根據本項目的具體情況,本次選取收益法評估結果作為本次評估結論。
在評估基準日2013年6月30日,在持續經營前提下,云南洪堯園林
綠化工程有限公司全部股東權益價值為60,380萬元。云南綠大地生物科技
股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐洪堯持有云南洪堯園林綠化工
程有限公司31%股權價值為18,717.80萬元;張國英持有云南洪堯園林綠化
工程有限公司35%股權價值為21,133.00萬元。
以下事項提請評估報告使用者關注:
(一)截止評估報告出具日2013年9月29日,云南洪堯園林綠化工
程有限公司下列房屋尚未取得房屋所有權證:



房屋名稱

結構

建筑面積(m2)

賬面價值(萬元)

原值

凈值

銀海櫻花語A1地塊C幢9層寫字樓

鋼混

1,286.96

1,343.23

1,335.25

洱海天域別墅

鋼混

400.54

924.69

814.88

合計

1,687.50

2,343.84

2,213.55



上述房屋為企業新購商品房,其合同約定的交房時間與辦理房屋所有
權證的時間在法律法規規定的時間周期內,同時云南洪堯園林綠化工程有
限公司出具產權申明,該房屋所有權為其所有,房產證將按相關規定及購
房合同約定辦理,并承擔產權相關法律責任。
(二)云南洪堯園林綠化工程有限公司及全資子公司云南洪堯苗木種
植有限公司苗圃用地均為租賃使用,苗圃用地租賃情況如下:




苗圃名稱

出租方

承租方

租賃面
積(畝)

租賃到期日

1

昆明小哨苗圃

云南花木世界物流有限
公司

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

55.7

2037/1/31

2

昆明海口苗圃

昆明匯豐花卉園藝有限
公司

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

68.42

2012/4/9

3

貴陽牛場苗圃

貴陽市白云區牛場鄉蓬
萊村委會

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

257

2023/3/2

4

紹興蘭亭苗圃

紹興市蘭亭鎮蘭者山村
和柵溪村

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

143.67

2026/12/31

5

宜良苗圃

宜良縣北城鎮南北村委


云南洪堯苗木種植有限
公司

822

2024/9/30

6

跑馬山苗圃

矣六街道辦事處塔密社
區杜家營村

云南洪堯苗木種植有限
公司

240

2022/3/4

7

昆明云龍村苗圃

呈貢縣斗南鎮宏達園藝
經營部

云南洪堯苗木種植有限
公司

105.5

2029/8/1



云南洪堯園林工程綠化有限公司向昆明匯豐花卉園藝有限公司承租的
位于昆明市西山區的苗圃用地68.42畝,租賃到期日為2012年4月9日,
截止評估基準日2013年6月30日,尚未簽訂新的承租合同,地上苗木賬
面價值177.52萬元,根據昆明匯豐花卉園藝有限公司出具的《關于海豐地
塊地上物權屬等事誼的確認函》,洪堯園林在其租賃的68.42畝地塊上栽種
或建設的苗木等任何及全部地上物均屬洪堯園林所有,洪堯園林享有對上
述地上物的不受限制的處臵權。
以上內容摘自資產評估報告正文,欲了解本評估項目的詳細情況和合
理理解評估結論,應當閱讀資產評估報告正文。


云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐洪
堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權評估項目
資產評估報告書
中和評報字(2013)第KMV1157號
云南綠大地生物科技股份有限公司:
中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,根
據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,分別采用收益法和資
產基礎法,按照必要的評估程序,對云南綠大地生物科技股份有限公司擬
發行股份及支付現金購買徐洪堯、張國英分別持有云南洪堯園林綠化工程
有限公司31%和35%的股權在評估基準日2013年6月30日所表現的市場
價值進行了評估。評估結果的使用有效期為一年。現將資產評估結果揭示
如下:

一、 委托方、被評估企業及其他評估報告使用者

(一)委托方
委托方:云南綠大地生物科技股份有限公司(以下簡稱“綠大地”)
1、委托方概況
委托方:云南綠大地生物科技股份有限公司
英文名稱:YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY
CO.,LTD.
注冊地址:昆明市經濟技術開發區經浦路6號
辦公地址:昆明市經濟技術開發區經浦路6號
注冊資本:151,087,104.00元
實收資本:151,087,104.00元


企業法人營業執照號碼:530000400002476
法定代表人:楊槐璋
經營范圍:植物種苗工廠化生產、市政公用、園林綠化工程的設計和
施工、園林養護、工程技術咨詢、觀賞植物及盆景的生產、銷售及租賃、
生物資源開發、生物技術的開發、應用及推廣、植物科研、培訓、示范推
廣、工藝美術品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生產及銷售;園林機
械、園林資材的銷售;項目投資(經營范圍中涉及需專項審批的須批準后
方可經營)。
主營業務:綠化苗木種植及銷售,綠化工程設計及施工,具備城市園
林綠化企業壹級資質。
2、云南綠大地生物科技股份有限公司歷史沿革
(1)云南綠大地生物科技股份有限公司前身為云南河口綠大地實業有
限責任公司。原名河口縣花卉有限責任公司,是由云南河口永安有限責任
公司、云南農墾紅河州熱帶作物研究所(現云南省紅河熱帶農業科學研究
所)共同出資設立的有限責任公司,成立于1996年6月5日,取得河口瑤
族自治縣工商行政管理局核發的21815468號企業法人營業執照,注冊資本
100萬元,法定代表人何學葵。1996年12月,河口縣花卉有限責任公司注
冊資本由100萬元增至380萬元,并更名為云南河口綠大地實業有限責任
公司。
(2)2001年2月15日,云南河口綠大地實業有限責任公司臨時股東
會通過決議,并經云南省經濟貿易委員會(經云南省人民政府授權)云經
貿企改[2001]153號文批復同意,以云南河口綠大地實業有限責任公司截至
2000年12月31日經審計的凈資產31,964,160.81元為基礎,按1:1的比
例折為31,964,160股,整體變更為云南綠大地生物科技股份有限公司。于
2001年3月28日在云南省工商行政管理局注冊登記,注冊資本為
31,964,160.00元。

(3)根據綠大地第一屆董事會第五次會議決議和2001年度股東大會


決議,并經云南省經濟貿易委員會企改[2002]136號文批復同意,以2001
年12月31日未分配利潤12,785,664.00元轉增注冊資本,變更后的注冊資
本為44,749,824.00元。
(4)根據綠大地第一屆董事會第七次會議決議和2002年度股東大會
決議,并經云南省經濟貿易委員會云經貿企改[2003]105號文批復同意,
Treasure Land Enterprises Limited按公司2002年12月31日每股凈資產1.627
元的價格投入現金HKD17,200,000.00元,折合人民幣1,820.2389萬元,增
加股本11,187,456股,每股面值人民幣1元,綠大地股本總額增至55,937,280
元。
(5)2004年5月26日,綠大地自然人股東王波將其持有的綠大地
7,419,521股股權轉讓給股東何學葵,轉讓后何學葵持有公司39.75%的股權;
2004年2月24日,綠大地法人股東云南河口永安有限責任公司將其持有的
公司6,617,998股股權轉讓給北京歌元投資咨詢有限公司,轉讓后北京歌元
投資咨詢有限公司持有公司11.83%的股權。
(6)2007年經商務部商資批[2007]98號文批復同意,綠大地增加注冊
資本7,000,000.00元,變更后的注冊資本為62,937,280.00元。
(7)2007年11月27日中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]450
號“關于核準云南綠大地生物科技股份有限公司首次公開發行股票的通知”
核準,綠大地在深圳證券交易所向社會公開發行2,100萬股人民幣普通股股
票(每股面值1元),股票代碼002200,增加注冊資本21,000,000.00元,
變更后的注冊資本為83,937,280.00元。
(8)根據綠大地2008年年度股東大會決議,綠大地以2008年12月
31日總股本為基數,綠大地向全體股東以未分配利潤每10股送紅股2股,
以資本公積每10股轉增6股,增加注冊資本67,149,824.00元,變更后的注
冊資本為151,087,104.00元。

(9)2012年2月14日,綠大地控股股東何學葵將其持有綠大地的
30,000,000股限售流通股股份轉讓給云南省投資控股集團有限公司,并在中


國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理了股份過戶變更登記。過戶完成
后云南省投資控股集團有限公司成為綠大地第一大股東。公司于2012年3
月5日在云南省工商行政管理局依法辦理了相關變更登記手續。綠大地最
終控制人為云南省投資控股集團有限公司。

(二)被評估企業

被評估企業:云南洪堯園林綠化工程有限公司(以下簡稱“洪堯園林”)
1、企業簡介
公司名稱:云南洪堯園林綠化工程有限公司
住所:昆明市世紀城金源國際商務中心1號樓21層A、B座
法定代表人:徐洪堯
注冊資本:貳仟萬元正
實收資本:貳仟萬元正
公司類型:自然人出資有限責任公司
經營范圍:苗木花卉種植、銷售;市政綠化工程、園林綠化工程設計、
施工、管養;園林雕塑工程、園林景觀亮化工程的設計及施工;裝飾材料、
建筑材料、塑膠制品、通信產品設備、燈光音響設備、石材、化工產品的
批發、零售、代購代銷。
2、洪堯園林歷史沿革
洪堯園林2003年5月由自然人股東張國英、徐洪堯出資設立,成立時
注冊資本為500萬元,其中,張國英認繳的出資額為301萬元,占注冊資
本的60.20%;徐洪堯認繳的出資額為199萬元,占注冊資本的39.80%,出
資方式均為實物出資。昆明精誠會計師事務所對出資進行了審驗,并出具
了《驗資報告》(精會驗字【2003】0313號)。
2007年1月洪堯園林增加注冊資本人民幣500萬元,其中張國英出資
399萬元;徐洪堯出資101萬元,出資方式均為貨幣。此次增資經云南云信
會計師事務所有限公司審驗,并出具了《驗資報告》(云信變驗字【2007】
第002號)。增資擴股完成后,洪堯園林的股本結構為:


股東名稱

投資總額(萬元)

出資比例

徐洪堯

300

30%

張國英

700

70%

合計

1,000

100%



2011年6月22日洪堯園林再次增加注冊資本人民幣1000萬元,新增
注冊資本由徐洪堯以貨幣認繳。此次增資經中審亞太會計師事務所有限公
司云南分所審驗,并出具《驗資報告》(中審亞太驗【2011】云-0009”號)。
增資完成后的注冊資本人民幣2000萬元、實收資本人民幣2000萬元。截
止評估基準日2013年6月30日,洪堯園林的股本結構如下:

股東名稱

投資總額(萬元)

出資比例

徐洪堯

1300

65%

張國英

700

35%

合計

2,000

100%



洪堯園林主營業務為綠化苗木種植及銷售,綠化工程設計及施工。2007
年10月取得云南省住房和城鄉建設廳頒發的《城市園林綠化企業貳級資質
證書》(CYLZ.云.0136.貳)。洪堯園林2013年5月申報城市園林綠化企業
一級資質,并通過云南省住房和城鄉建設廳初審,云南省住房和城鄉建設
廳《云南省住房和城鄉建設廳關于推薦云南云路景觀裝飾工程有限公司等
三家企業申報城市園林綠化企業一級資質的報告》(云建城[2013]326號),
向住房和城鄉建設部推薦洪堯園林申報城市園林綠化企業一級資質。2011
年1月洪堯園林被云南省園林行業協會授予第二屆副會長單位;2011年12
月昆明市企業信用促進會、昆明市工商行政管理局授予洪堯園林《守合同
重信用企業》稱號;2012年8月云南省人民政府授予徐洪堯“云南省優秀
民營企業家”稱號;2012年12月云南省林業廳認定洪堯園林為省級龍頭企
業; 2013年2月洪堯園林相關業務屬于國家鼓勵類產業獲得云南省發展和
改革委員會的確認,并取得云南省發展和改革委員會《關于云南洪堯園林
綠化工程有限公司相關業務屬于國家鼓勵類產業的確認書》(云發改辦西
部[2013]121號)。



3、洪堯園林組織組織架構



4、洪堯園林苗圃建設情況
洪堯園林投資建設了7個苗圃,各苗圃概況如下:
(1)宜良苗圃:創建于2008年,占地822畝,地處昆明核心苗木主產
區宜良,為洪堯園林目前規模最大、品種最為齊全的標準化觀賞苗木培育、
種植基地。苗木品種主要有:滇樸、銀杏、榕樹、香樟、樂昌含笑、雞冠
刺桐、老人葵、桂花、深山含笑等100余個品種。2013年3月18日,昆明
市宜良縣林業局頒發了《林木種子經營許可證》(滇林種經0112)第(0137)
號和《林木種子生產許可證》(滇林種生0112)第(0137)號。
(2)跑馬山苗圃:創建于2002年,占地240余畝,地處昆明市跑馬
山杜家營村,為洪堯園林苗木公司規格最大(多為大型喬木)的苗木培育、
種植基地。苗木品種主要有香樟、榕樹、海棗、含笑、桂花等50余個品種。
2011年7月21日,昆明市官渡區林業局頒發了《林木種子經營許可證》(滇
林種經0104)第(0240)號和《林木種子生產許可證》(滇林種生0104)
第(013)號。

洪堯園林


云南洪堯苗木
種植有限公司



苗圃



苗圃



苗圃



山苗





苗圃



苗圃

職能部門

分支機構



分公





分公





分公










拓展

























控制





人事










苗圃



村苗




(3)海口苗圃:創建于2007年,占地68.2畝,地處昆明市海口鎮,主
要苗木種植品種有香樟、榕樹、樂昌含笑、藍花楹等。
(4)小哨苗圃:創建于2007年,占地55.7畝,地處昆明市小哨花木大
世界,苗木種植品種為紅葉石楠和滇樸。
(5)云龍村苗圃:創建于2012年底,占地約100畝,地處呈貢縣斗南
鎮。
(6)浙江苗圃:創建于2012年,占地約143畝,地處浙江省紹興縣蘭
亭鎮,苗木種植品種達數十種。
(7)貴陽苗圃:創建于2012年,占地257畝,地處貴陽市白云區牛場
鄉蓬萊村村民委員會,苗木種植品種主要有桂花、大葉黃楊球、廣玉蘭、
紅楓、香樟、顛樸、重陽木、金葉女貞等數十種。
5、洪堯園林主要客戶
洪堯園林主要從事苗木種植、銷售及園林景觀綠化工程,經近十年的
發展,在房地產園林景觀綠化領域與國內及云南省內多家地產企業建立了
合作關系,形成核心客戶資源,包括世紀金源集團有限公司、萬科企業股
份有限公司、中航地產股份有限公司、昆明百貨大樓(集團)股份有限公
司、云南同德實業集團股份有限公司、云南實力房地產開發經營集團有限
公司、云南中原實力集團有限公司等。近年來洪堯園林與房地產開發企業
合作的園林景觀綠化工程如下:
洪堯園林與房地產公司的合作情況

序號

客戶名稱

客戶簡介

合作項目

1

世紀金源集團有限
公司

國內綜合性企業集團,中國企業
500強和服務行業100強

昆明世紀城、騰沖世紀城、西雙
版納世紀城、貴陽世紀城、合肥
濱湖世紀城、福建貴安新天地、
福建羅源濱海新城、寧波杭州灣
世紀城

2

萬科企業股份有限
公司

國內上市公司,國內最大的專業
住宅開發商,中國房地產百強開
發企業

昆明萬科白沙潤園、昆明萬科金
域緹香、貴陽萬科玲瓏灣、貴陽
萬科大都會、貴陽萬科悅城




序號

客戶名稱

客戶簡介

合作項目

3

中航地產股份有限
公司

國務院國資委實際控制的國內上
市公司,深圳百強企業榜

云璽大宅

4

昆明百貨大樓(集
團)股份有限公司

國內上市公司,綜合性集團公司

野鴨湖、呈貢白龍潭小區、新都
會、悅尚西城

5

云南實力房地產開
發經營集團有限公


中國房地產百強開發企業

東盟森林、滄海一墅

6

云南同德實業集團
股份有限公司

云南知名房地產企業

昆明同德廣場

7

云南中原實業集團
有限公司

云南知名房地產企業

曲靖財富中心

8

恒大地產集團有限
公司

中國房地產百強開發企業

曲靖恒大名都



6、洪堯園林評估基準日及近三年財務報表審計情況
(1)洪堯園林(合并)2010年至2013年6月資產及收益
洪堯園林2010年至2013年6月資產及收益(合并)情況如下表:
洪堯園林(合并)2010年度-2013年6月資產及收益情況

項目

2010年12月31日

2011年12月31日

2012年12月31日

2013年6月30日

(萬元)

(萬元)

(萬元)

(萬元)

資產總額

10,034.17

13,155.92

15,513.86

18,544.56

負債總額

6,930.61

7,547.84

6,808.10

7,805.06

凈資產

3,103.57

5,608.08

8,705.76

10,739.50

項目

2010年度

2011年度

2012年度

2013年1-6月

(萬元)

(萬元)

(萬元)

(萬元)

銷售收入

8,632.29

12,224.06

16,683.69

10,292.04

利潤總額

1,350.22

2,296.10

3,897.34

2,456.62

凈利潤

1,141.59

1,790.74

3,097.69

2,033.74




(2)洪堯園林(母公司)2010年至2013年6月資產及收益
洪堯園林(母公司)2010年至2013年6月資產及收益情況如下表:



洪堯園林(母公司)2010年度-2013年6月資產及收益情況

項目

2010年12月31日

2011年12月31日

2012年12月31日

2013年6月30日

(萬元)

(萬元)

(萬元)

(萬元)

資產總額

10,034.17

13,155.92

15,364.19

17,502.29

負債總額

6,930.61

7,547.84

6,979.74

7,543.50

凈資產

3,103.57

5,608.08

8,384.45

9,958.79

項目

2010年度

2011年度

2012年度

2013年1-6月

(萬元)

(萬元)

(萬元)

(萬元)

銷售收入

8,632.29

12,224.06

19,969.06

9,904.58

利潤總額

1,350.22

2,296.10

3,576.04

1,997.21

凈利潤

1,141.59

1,790.74

2,776.38

1,574.33



與上述數據相關的2010年會計報表經云南恒弘會計師事務所有限公司
審計,并出具了無保留意見的審計報告(云恒審字[2012]第105號);2011
年、2012年及2013年1-6月會計報表經中審亞太會計師事務所有限公司審
計,并出具了無保留意見的審計報告(中審亞太審[2013]第020201號)。
(三)委托方、業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告的使用者為云南綠大地生物科技股份有限公司及按照相關
規定報送備案的相關監管機構。
除國家法律法規另有規定外,任何未經評估機構和委托方確認的機構或
個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。

二、 評估目的

云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐洪
堯、張國英分別持有云南洪堯園林綠化工程有限公司31%和35%的股權,
需要對云南洪堯園林綠化工程有限公司66%的股權價值進行評估,以確定
其在評估基準日2013年6月30日的價值,根據資產評估業務約定書約定,
本次評估是為云南綠大地生物科技股份有限公司發行股份及支付現金購買
徐洪堯、張國英分別持有云南洪堯園林綠化工程有限公司31%和35%的股
權提供價值參考。


該經濟行為經云南綠大地生物科技股份有限公司第五屆董事會第七次
會議審議通過。

三、 評估對象和評估范圍

(一)評估對象

根據本次評估目的,本次評估的評估對象為徐洪堯、張國英分別持有
云南洪堯園林綠化工程有限公司31%和35%的股權價值。

(二)評估范圍

評估范圍是云南洪堯園林綠化工程有限公司的全部資產及相關負債。
本次評估的資產總額175,022,937.15元,其中:流動資產137,849,864.98
元,包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨;非流動資
產37,173,072.17元,其中:長期股權投資10,00,000.00元,固定資產
26,095,733.28元,遞延所得稅資產1,077,338.89元。負債總額75,435,047.90
元,其中:流動負債72,820,624.63元,非流動負債2,614,423.27元。凈資產
99,587,889.25元。詳細見下表:
云南洪堯園林綠化工程有限公司2013年6月30日資產負債表(母公司)
金額單位:人民幣元

資產

金額

負債及所有者權益

金額

流動資產







貨幣資金

10,374,004.74

短期借款

14,000,000.00

交易性金融資產



交易性金融負債



應收票據



應付票據



應收賬款

46,601,032.17

應付賬款

40,490,573.51

預付款項

3,939,824.92

預收款項

1,418,546.30

應收利息



應付職工薪酬

632,597.07

應收股利



應交稅費

9,769,934.13

其他應收款

6,963,081.22

應付利息



存貨

69,971,921.93

應付股利



一年內到期的非流動資產



其他應付款

6,508,973.62




資產

金額

負債及所有者權益

金額

其他流動資產



一年內到期的非流動負債







其他流動負債



流動資產合計

137,849,864.98

流動負債合計

72,820,624.63

非流動資產:



非流動負債:



可供出售金融資產



長期借款



持有至到期投資



應付債券



長期應收款



長期應付款



長期股權投資

10,000,000.00

專項應付款



投資性房地產



預計負債

2,614,423.27

固定資產

26,095,733.28

遞延所得稅負債



在建工程



其他非流動負債



工程物資



非流動負債:

2,614,423.27

固定資產清理



負 債 合 計

75,435,047.90

生產性生物資產







油氣資產



所有者權益(或股東權益):



無形資產



實收資本

20,000,000.00

開發支出



資本公積

4,600.00

商譽



減:庫存股



長期待攤費用



專項儲備



遞延所得稅資產

1,077,338.89

盈余公積

7,667,475.23

其他非流動資產



未分配利潤

71,915,814.02

非流動資產合計

37,173,072.17

股東權益合計

99,587,889.25

資產總計

175,022,937.15

負債和所有者權益總計

175,022,937.15



以上評估范圍與委托評估的范圍及被評估企業所申報評估的資產范圍
一致,其賬面金額已經中審亞太會計師事務有限公司審計,并出具了無保
留意見的審計報告(中審亞太審 [2013]第020201號)。
本次評估的資產總額175,022,937.15元,其中:
1、流動資產137,849,864.98元,主要包括:貨幣資金、應收賬款、預
付賬款、其他應收款、存貨,其中:應收賬款和存貨在流動資產中所占比例
較大,存貨主要為消耗性生物資產和工程施工。

2.非流動資產37,173,072.17元。包括:長期股權投資、固定資產和遞


延所得稅資產。其中:
(1)長期股權投資賬面價值為10,000,000.00元,為云南洪堯園林綠化
工程有限公司對全資子公司云南洪堯苗木種植有限公司的股權投資
(2)固定資產賬面原值29,489,275.50元,賬面凈額26,095,733.36元。
其中:
房屋建筑物21項,賬面原值24,551,297.57元,賬面凈值23,089,810.15
元,其中:房屋類資產16項,賬面原值24,551,297.57元,賬面凈值
23,089,810.15元,總建筑面積1,947.72平方米,包括銀海櫻花語寫字樓、
茗春園商品房、洱海天域別墅等商品房,除茗春園商品房260.22平方米已
取得房屋所有權證,其他房屋所有權證正在辦理之中;構筑物及其他輔助
設施5項,賬面原值1,112,942.16元,賬面凈值954,347.90元,由宜良苗圃
管理用房、水池、水泥地坪等構成,構筑物及其他輔助設施占用的土地是
向宜良縣北城鎮南北村委會租用的農用地。
機器設備、車輛、電子設備類共計133項,其中機器設備21項,運輸
車輛19項,電子設備共93項。分別位于昆明市世紀城金源國際商務中心1
號樓公司住所、貴州分公司、寧波分公司、騰沖分公司等地,根據申報的
資料,截至評估基準日2013年6月30日,設備類賬面原值為4,937,977.93
元,賬面凈值3,005,923.20元。
(3)遞延所得稅賬面價值1,077,338.89元,為企業計提壞賬準備和預
計負債產生的暫時性納稅差異。
3、負債總額75,435,047.90元,其中:流動負債72,820,624.63元,包括:
短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款。
非流動負債2,614,423.27元,為履行綠化工程后續管養義務計提的預計負
債。
(三)企業申報的無形資產及表外資產的類型、數量
企業申報評估的8項實用新型專利無形資產為表外資產,專利情況如
下:




序號

專利類型

專利證號

專利內容

授權公告日

1

實用新型

ZL 2012 2 0708026.8

一種樹木防寒保濕裝臵

2013年7月17日

2

實用新型

ZL 2012 2 0707802.2

一種移栽樹木固定支架

2013年7月17日

3

實用新型

ZL 2012 2 0709136.6

一種小區內的道路減速裝臵

2013年7月17日

4

實用新型

ZL 2012 2 0709202.6

一種路面石材鋪設結構

2013年7月17日

5

實用新型

ZL 2012 2 0708030.4

一種綠化帶路沿

2013年7月17日

6

實用新型

ZL 2012 2 071034.3

一種臺階固定裝臵

2013年7月17日

7

實用新型

ZL 2012 2 0708183.9

綠化帶水渠

2013年7月17日

8

實用新型

ZL201220707819.8

用于培育待移栽苗木的育苗池

2013年8月14日



(四)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬
面金額(或者評估值)。
本次評估不存在引用其他機構評估報告的情況。

四、 價值類型及其定義

本次評估采用持續經營前提下的市場價值作為選定的價值類型,具體
定義為:市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強
迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
持續經營在本報告中是指被評估企業的生產經營活動會按其現狀持續下
去,并在可預見的未來,不會發生重大改變。

五、 評估基準日

根據資產評估業務約定書之約定,本報告的評估基準日是2013年6月
30日。評估基準日是根據經濟行為發生時間、經濟行為的實現、企業會計
核算、會計資料的完整性、利率和匯率變化等因素確定。企業申報資料均
基于評估基準日,評估中所采用的價格也均是評估基準日的標準。


六、 評估依據

行為依據:
綠大地第五屆董事會第七次會議決議《關于同意籌劃重大資產重組事
項的議案》。
法律法規依據:

(一) 中華人民共和國企業國有資產法(2008年10月28日第十一屆
全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);
(二) 中華人民共和國公司法(2005年10月27日第十屆全國人民代
表大會常務委員會第十八次會議修訂通過);
(三) 中華人民共和國證券法(2005年10月27日中華人民共和國第
十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議);
(四) 中華人民共和國物權法(2007年3月16日第十屆全國人民代
表大會第五次會議通過);
(五) 中華人民共和國土地管理法(2004年8月28日第十屆全國人
民代表大會常務委員會第十一次會議修訂通過);
(六) 中華人民共和國城市房地產管理法(2007年8月30日第十屆
全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議修訂通過);
(七) 國務院91號令《國有資產評估管理辦法》(1991年);
(八) 原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1992]36號《國有資產
評估管理辦法施行細則》;
(九) 國務院國資委第12號令《企業國有資產評估管理辦法》;
(十) 財政部令第14號《國有資產評估管理若干問題的規定》;
(十一) 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資
委產權[2006]274號;
(十二) 《上市公司重大資產重組管理辦法》中國證券監督管理委員會



令第53號;
(十三) 財政部與國家林業局《森林資源資產評估管理暫行規定》(財
企[2006]529號);
(十四) 商務部等四部委2012年第12號令《機動車強制報廢標準規
定》;
(十五) 中國證監會會計監管風險提示第5號《上市公司股權交易資
產評估》;
(十六) 其他涉及資產評估行為規定的法律法規。


準則依據

(一) 《資產評估準則—基本準則》(財企[2004]20號);
(二) 《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企[2004]20號);
(三) 《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協[2012]248 號);
(四) 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協
[2003]18號);
(五) 《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號);
(六) 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2011]230號);
(七) 《資產評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號);
(八) 《資產評估準則-評估報告》(中評協[2011]230號);
(九) 《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189號);
(十) 《資產評估準則-業務約定書》(中評協[2011]230號);
(十一) 《資產評估準則-工作底稿》(中評協[2007]189號);
(十二) 《評估機構業務質量控制指南》(中評協[2010]214號);
(十三) 《資產評估準則-機器設備》(中評協[2007]189號);
(十四) 《資產評估準則-不動產》(中評協[2007]189號);
(十五) 《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217號)
(十六) 《專利資產評估指導意見》(中評協[2008]217號);
(十七) 《資產評估準則——利用專家工作》(中評協[2012]244 號);



(十八) 《資產評估準則——森林資源資產》(中評協[2012]245號);
(十九) 《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報
告披露》(中評協[2012]246號);
(二十) 《房地產估價規范》中華人民共和國國家標準GB/T50291一
1999;
(二十一) 《企業會計準則》。


產權依據:

(一) 云南洪堯園林綠化工程有限公司房屋所有權證、購臵合同;
(二) 云南洪堯園林綠化工程有限公司專利證書;
(三) 云南洪堯園林綠化工程有限公司所提供《車輛行駛證》;
(四) 云南洪堯園林綠化工程有限公司長期股權投資,被投資單位的
章程、驗資報告、出資憑證;
(五) 云南洪堯園林綠化工程有限公司重要設備購臵發票、合同;
(六) 云南洪堯園林綠化工程有限公司提供的原始會計資料、資產評
估申報明細表及相關的證明材料等;
(七) 其他有關產權證明。


取價依據:

(一) 被評估單位提供的2010年----2013年6月30日資產負債表、
利潤表、現金流量表、成本費用表等財務報表;
(二) 被評估單位提供的盈利預測表;
(三) 《Wind資訊》上市公司資料庫;
(四) 中和資產評估有限公司《評估資訊網》;
(五) 被評估單位提供的未來三年市場分析報告;
(六) 被評估單位提供的被評估單位與建設單位簽訂的綠化工程施工
合同;
(七) 評估人員收集的園林綠化行業分析資料;



(八) 評估人員對評估對象進行勘察、調查、收集的相關資料及記錄;
(九) 被評估單位提供的房屋建筑物的購建合同、工程結算、原始憑
證;
(十) 關于印發《基本建設財務管理規定》的通知(財建[2002]394
號);
(十一) 國家發展改革委、建設部關于印發《建設工程監理與相關服
務收費管理規定》的通知(發改價格[2007]670號);
(十二) 國家計委、建設部關于發布《工程勘察設計收費管理規定》
的通知(計價格[2002]10號);
(十三) 關于發布施行云南省2003版建設工程造價計價依據的通知
(云建標(2003)668號);
(十四) 云南省建設廳2011年8月2日發布的《關于調整2003版建
設工程造價計價依據人工綜合工日單價的通知》(云建標[2011]452號);
(十五) 云南省建設廳關于調整建安工程造價稅金計算系數和工程定
額測定費費率的通知(云建標(2011)454號);
(十六) 云南省建設廳關于將意外傷害保險安全防護文明施工費用列
人建安工程造價的通知;
(十七) 云南省建設廳關于停止征收工程定額測定費有關事項的通知
(云建標[2008]713號);
(十八) 《云南省建設工程材料及設備價格信息》2013年第6期;
(十九) 《云南省工業建設相關設備及材料價格指南》2013年第3期;
(二十) 《機電產品報價手冊》(2013年);
(二十一) 《黑馬信息廣告汽車商情》(2013年);
(二十二) 國務院[2000]第294號《中華人民共和國車輛購臵稅暫
行條例》;
(二十三) 與此次資產評估有關的其他資料。


其他依據:


(一) 本公司與委托方簽訂的《資產評估業務約定書》;
(二) 被評估單位提供的2010年至2013年6月30日審計報告;
(三) 被評估單位提供的盈利預測審核報告。


七、 評估方法

(一)評估方法的選擇
資產評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。具體評估時需
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析三種資產評估
基本方法的適用性,恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
資產基礎法,是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定
評估對象價值的評估思路,主要是從投入的角度來衡量企業價值。
收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象
價值的評估思路,強調的是企業的整體預期盈利能力。
市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、
股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。
它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市
場、評估結果說服力強的特點。
本次評估的目的是反映云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權于評
估基準日的市場價值,為云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及
現金支付購買徐洪堯、張國英分別持有云南洪堯園林綠化工程有限公司
31%和35%的股權之經濟行為提供價值參考依據,資產基礎法從企業購建角
度反映了企業的價值,為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依
據,本次評估可收集到各項資產和負債的詳細資料,具備資產基礎法評估
操作性,因此本次選取了資產基礎法進行評估。

新型城鎮化、商品房投資與居住消費升級、生態修復為園林綠化行業
發展提供了廣闊的市場需求,云南洪堯園林綠化工程有限公司持續經營前
提下具有持續獲利的能力,未來預期收益可用貨幣計量,未來經營風險可


以量化,具備收益法評估的條件。收益法評估合理反應企業持續獲利能力,
更能客觀體現其價值,能夠較好地為股權交易行為提供價值參考,本次選
取了收益法進行評估。
云南洪堯園林綠化工程有限公司與同行業園林綠化上市公司資產、經
營規模差異較大,并且與云南洪堯園林綠化工程有限公司相近的園林綠化
行業股權并購案例公開資料較難獲取,鑒于該原因,本次評估未選用市場
法。
綜上所述,本次選擇收益法和資產基礎法進行評估。
(二)收益法
收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方
法。根據評估目的,此次評估被評估企業的股東權益選擇現金流量折現法。
根據被評估企業未來經營模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的
發展趨勢等,本次現金流量折現法采用企業自由現金流折現模型。
云南洪堯苗木種植有限公司是云南洪堯園林綠化工程有限公司的全資
子公司,經營苗木種植及銷售,其種植的苗木主要提供給云南洪堯園林綠
化工程有限公司用于景觀綠化工程,少量對外銷售,因此本次收益法采用
合并口徑進行評估。
股東全部權益價值=企業整體價值-有息負債
企業整體價值=營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值
有息債務是指評估基準日被評估企業賬面上需要付息的債務,包括短
期借款、帶息的應付票據、一年內到期的長期借款和長期借款等。

1. 營業性資產價值的計算公式為:






])1(/)1([11nnniirrRrRiP.
.
.
......
其中:P——評估基準日的企業營業性資產價值
Ri——企業未來第i年預期自由凈現金流
r ——折現率


i ——收益預測年份
n——收益預測期

2. 溢余資產、非經營性資產價值的確定




溢余資產是指與企業經營收益無直接關系的,超過企業經營所需的多
余資產。經分析,云南洪堯園林綠化工程有限公司無溢余資產。
非經營性資產及負債是指與企業正常經營收益無直接關系的,包括不
產生效益的資產和評估預測收益無關的資產,第一類資產不產生利潤,第
二類資產雖然產生利潤但在收益預測中未加以考慮。經分析,非經營性資
產為房屋建筑物中洱海天域別墅賬面價值814.88萬元的采用市場法確定評
估值;非經營性負債為其他應付款中的侏羅紀世界投資有限公司退還工程
款200萬元按核實后的賬面價值確定評估值。

3. 折現率的選取




有關折現率的選取,我們采用了加權平均資本成本估價模型
(“WACC”)。WACC模型可用下列數學公式表示:
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中:ke=權益資本成本
E =權益資本的市場價值
D=債務資本的市場價值
kd=債務資本成本
t=所得稅率
計算權益資本成本時,我們采用資本資產定價模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍應用的估算股權資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數學公
式表示:
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中: E[Re] =權益期望回報率,即權益資本成本
Rf1=長期國債期望回報率
β=貝塔系數


E[Rm]=市場期望回報率
Rf2 =長期市場預期回報率
Alpha=特別風險溢價
(E[Rm] -Rf2)為股權市場超額風險收益率,稱ERP
(三)資產基礎法
1、流動資產:本次評估將其分為以下幾類,采用不同的評估方法分別
進行評估:
(1)實物類流動資產:主要是指存貨,存貨由消耗性生物資產和工程
施工構成。
消耗性生物資產為綠化苗木,可以直接對外銷售,本次評估在資產清
查的基礎上采用市價法進行評估,即以此類消耗性生物資產的市場價值扣
減銷售費用及適當凈利潤作為資產的評估值。
對于工程施工,本次評估采用在資產清查審計的基礎上,以業主認可
尚未結算的工程施工余額作為工程施工的評估值。
(2)貨幣類流動資產:包括現金、銀行存款,通過現金盤點、核實銀
行對賬單、銀行函證等,以核實后的價值確定評估值。
(3)應收、預付類流動資產:應收賬款、其他應收款等應收流動資產,
在清查核實其賬面余額的基礎上,合理判斷資產的可收回性,并扣除估計
可能形成的壞賬損失來確定評估值; 對預付款項根據所能收回的貨物或者
服務,以及形成的資產或權利確定評估值。
2、長期投資:長期投資為全資子公司云南洪堯苗木種植有限公司的股
權投資,對云南洪堯苗木種植有限公司采用資產基礎法進行評估,以評估
后的所有者權益價值乘以持股比例確定長期股權投資評估價值。

3.房屋建(構)筑物:根據評估目的,對于云南洪堯園林綠化工程有
限公司購買的銀海櫻花語C幢9層寫字樓、茗春苑10幢3單元19F號住宅、
洱海天域B區第12幢畔山別墅,由于房產所在地市場交易較為活躍,能收
集到可比交易案例,采用市場法進行評估。市場法是將被評估的房地產和
市場近期已銷售的相同或相類似的房地產相比較,找出評估對象與每個參


照物之間的房地產價值影響諸因素方面的差異,并據此對參照物的交易價
格進行比較調整,從而得出多個參考值,再通過綜合分析,調整確定被評
估房地產的評估值。評估公式如下:
房地產評估值=房地產購臵價值+房地產交易稅費
房地產購臵價值=參照物的客觀售價×交易情況修正系數×交易期日
修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數。
對于云南洪堯園林綠化工程有限公司租賃土地上自建的位于昆明宜良
縣苗圃基地構筑物,能夠收集到完整的工程結算資料,采用重臵成本法進
行評估。評估如下:
評估值=重臵成本×成新率
重臵成本=建筑安裝工程綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本
4、機器設備:云南洪堯園林綠化工程有限公司申報評估的機器設備、
運輸車輛、電子設備均為不需安裝的設備,能夠收集到相應設備交易價格,
在資產清查核實的基礎上,采用重臵成本法進行評估,評估公式為:
評估值=重臵全價×成新率
5、無形資產:云南洪堯園林綠化工程有限公司的無形資產為8項實用
新型專利權,由于評估范圍的實用新型專利權為綠化苗木種植及施工環節
技術,并不能獨立產生經濟效益,取得授權公告時間距評估基準日較近,
加之委估專利雖有技術實用性,但自身技術含量較低,本次評估按專利法
律保護成本及申請費用作為評估值。
6、遞延所得稅資產:遞延所得稅資產主要是由于資產和負債的賬面價
值與計稅基礎不同產生的暫時性納稅差異,對于此類資產首先判斷其產生
的原因,未來是否有足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,
以核實后賬面值作為評估值。
7、負債:本次對云南洪堯園林綠化工程有限公司的負債評估,根據企
業實際需要承擔的負債項目及金額確定。


八、 評估程序實施過程和情況

評估人員于20013年8月26日至2013年9月28日對納入此次評估范
圍的資產和負債進行了評估。主要評估過程如下:

(一) 接受委托

本公司接受委托前,與委托方及被評估單位的有關人員進行了會談,
并與基準日會計報表專項審計的會計師進行多次溝通,詳細了解了此次評
估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等。在此基礎上,本公司遵
照國家有關法規與委托方簽署了《資產評估業務約定書》,并擬定了相應的
評估計劃。

(二) 資產清查

根據云南洪堯園林綠化工程有限公司提供的評估申報資料,評估人員
于2013年8月26日至2013年9月20日對申報的全部資產和負債進行了
必要的調查、核實。聽取云南洪堯園林綠化工程有限公司有關人員對待評
資產歷史和現狀的介紹,對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核
實。

1. 貨幣資金的清查:包括庫存現金及銀行存款。


(1) 庫存現金:洪堯園林財務人員、審計人員、評估人員一起對
現金進行了現場盤點,并根據盤點日至評估基準日間的收入支出倒推到評
估基準日現金的余額。
(2) 銀行存款:查閱洪堯園林2013年6月30日銀行對賬單和余
額調節表,對大額的未達賬項進行了核實,同時對各個賬戶進行了函證。
2. 應收、預付流動資產的清查:應收、預付流動資產包括應收賬款、
預付賬款、其他應收款。首先將申報表與會計報表、明細賬、總賬進行核
對,對每筆往來款項進行逐項進行必要的取證清查核實,對大額款項進行
函證,同時查閱工程合同、合同履行情況,并根據上述情況對應收、預付
流動資產的可收回性進行了判斷。





3. 存貨的清查:存貨包括消耗性生物資產和工程施工,首先將申報表
與會計報表、明細賬、總賬進行核對,并查閱相關的會計記錄和原始憑證。
洪堯園林消耗性生物資產主要為公司種植待出圃的綠化苗木,主要分布在
昆明市跑馬山杜家營村、宜良、昆明市海口鎮、昆明市小哨花木大世界、
呈貢縣斗南鎮、浙江省紹興縣蘭亭鎮、貴陽市白云區牛場鄉蓬萊村村民委
員會等種植基地,依據洪堯園林提供的有效消耗性生物資產清單,對基地
苗木的種類、數量、種植時間、林齡、外觀、平均胸徑、平均高度、平均
冠幅、立地條件、氣候條件等進行了調查,對資產數量進行了抽查,抽查
數量比例大于40%,抽查樹種金額達到80%以上。在盤點結果的基礎上,
根據盤點日至評估基準日的進出數庫倒推出評估基準日的數量,并對盤點
結果與賬面數量的差異與被評估單位充分溝通后進行了調整。對于工程施
工,查閱工程施工合同,工程進度結算憑證、工程對賬單,核實工程進度
和工程施工的真實性。
4. 長期股權投資:企業長期股權投資主要為企業對被投資單位的股權
投資,評估人員首先依據評估申報表與會計報表、明細賬、總賬進行了核
對,收集企業對被投資單位的投資協議、支付憑證、被投資單位的工商登
記信息、會計資料、長期股權投資的入賬方式等原始資料,通過核對投資
方與被投資方的會計資料的一致性來驗證長期股權的真實性和完整性。
5. 機器設備的現場勘察:評估人員在8月26日進駐評估現場后,依
據資產評估申報表,評估小組對設備進行了現場清查核對,注意核對有無
未入賬的和已核銷的設備,并向設備管理和使用人員了解設備的使用維護、
修理和技術改造情況。




對車輛進行現場核查,了解企業車輛資產的使用特點和維護保養情況,
掌握車輛的性能狀態,同時核對企業提供的機動車行駛證。
對機器設備除現場勘察外,還結合企業填寫的“設備狀況調查表”對
設備進行了核實。對漏填、錯填、重填的返回企業補充完善。


6. 建筑物的現場勘察:本次委托評估的建筑物為房屋主要為銀海櫻花
語A1地塊C幢9層寫字樓、洱海天域別墅、宜良苗圃管理用房等。評估人
員8月26日進駐評估現場后,對于建、構筑物,依據企業提供的建筑物、
構筑物評估申報表,所列項目的項數、面積、結構類型、其它主要參數、
裝飾及給排水、供電照明、采暖通風等設備配備情況,詳細進行了現場清
查核實,結合查閱主要房屋建筑物購臵合同,對申報表與實物不符的部分
進行糾正,除核對建筑物、構筑物的數量及內容是否與申報情況一致外,
主要查看:建筑物結構、裝修、設施,配套使用狀況;構筑物的結構形式、
狀況等情況。對于賬實不符的根據實際情況,在征求企業有關人員意見的
前提下,按照實際情況進行調整。
7. 無形資產的清查:本次委托評估的無形資產為實用新型專利技術,
評估人員首先根據評估申報表核對了專利技術的取得過程和相關支付憑
證,并對專利技術的性質、應用范圍、企業專利技術目前的實施情況、未
來專利技術的應用前景和技術壽命等進行了詳細了解。
8. 遞延所得稅資產:遞延所得稅資產主要為企業計提資產減值準備和
預計負債賬面價值與計稅基礎不同而產生的暫時性納稅差異,評估人員主
要根據企業提供的評估申報表與總賬、明細賬進行了核對,并與企業財務
人員進行了充分溝通,詳細了解了暫時性納稅差異產生的原因及未來期間
資產減值是否能得到轉回等情況。
9. 負債的清查:洪堯園林負債為流動負債和非流動負債,流動負債主
要為短期借款、應付賬款、預收賬款、應交稅費、其他應付款、應付職工
薪酬。非流動負債為預計負債。在清查時,將申報表與會計報表、明細賬、
總賬進行核對,同時查閱了相關原始憑證及合同,對每筆款項逐一核實,
確認其債務的存在與否,并對大額款項進行函證。
10. 收益法調查




(1)聽取洪堯園林工作人員關于業務基本情況及資產財務狀況的介
紹,了解該公司的資產配臵和使用情況,收集有關經營和基礎財務數據;


(2)聽取洪堯園林管理層對園林綠化工程業務從承接、設計優化、施
工組織、工程施工、工程結算及后期管護等整個運作流程的介紹,并對之
進行合理分析;
(3)分析洪堯園林的歷史經營情況,特別是前三年收入、成本和費用
的構成及其變化原因,分析其獲利能力及發展趨勢;
(4)分析洪堯園林的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競
爭優勢等因素;
(5)根據洪堯園林的財務計劃和戰略規劃及潛在市場優勢,預測公司
未來期間的預期收益、收益期限,并根據經濟環境和市場發展狀況對預測
值進行分析調整;
(6)建立收益法評估定價模型。

(三) 評定估算

在運用資產基礎法評估時,評估人員在進行必要的市場調查、詢價的
基礎上,對企業各項資產和負債選用適當的具體評估方法進行評估測算,
從而確定被評估企業的股東全部權益價值。
在運用收益法評估時,評估人員通過與企業管理層的訪談、考察企業
生產現場,收集企業近年來各項財務數據指標,同時結合對同類上市公司
的對比分析,在充分了解市場狀況的基礎上,對企業未來收益、收益期及
風險回報進行量化分析,最終確定了被評估企業的股東全部權益價值。

(四) 評估匯總及報告

本評估報告是按《資產評估準則-評估報告》及《企業國有資產評估
報告指南》的要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書和評
估說明。并對評估報告進行了三級復核。

九、 評估假設

1. 基本假設

① 交易假設



交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進
行的一個最基本的前提假設。

② 公開市場假設


公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資
產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時
間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市
場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

③ 資產持續使用假設


資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用
的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使
用,相應確定評估方法、參數和依據。

④ 企業持續經營的假設


企業持續經營的假設是指洪堯園林將保持持續經營,并在經營方式上
與現時保持一致。

2. 一般性假設

① 洪堯園林在經營中所需遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度
及社會政治和經濟政策與現時無重大變化;

② 國家現行的稅賦基準及稅率,銀行信貸利率以及其他政策性收費等
不發生重大變化;

③ 不考慮通貨膨脹對經營價格和經營成本的影響;

④ 洪堯園林提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時
所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致(或者是已經調整
到一致);

⑤ 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

3. 針對性假設

① 假設洪堯園林各年間的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定,


不會發生重大的核心專業人員流失問題。

② 假設洪堯園林各經營主體現有和未來經營者是負責的,且公司管理
層能穩步推進公司的發展計劃,保持良好的經營態勢。

③ 假設洪堯園林未來經營者遵守國家相關法律和法規,不會出現影響
公司發展和收益實現的重大違規事項。

④ 云南洪堯園林綠化工程有限公司符合享受西部大開發企業所得稅優
惠政策的條件,2012年度公司適用的企業所得稅稅率為15%。根據國家稅
務總局公告2012年第12號《國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略
有關企業所得稅問題的公告》第六條的規定,總機構設在西部大開發稅收
優惠地區的企業,僅就設在優惠地區的總機構和分支機構(不含優惠地區外
設立的二級分支機構在優惠地區內設立的三級以下分支機構)的所得確定
適用15%優惠稅率。洪堯園林設立在寧波的分公司適用25%的企業所得稅。
在歷史年度昆明市官渡區國家稅務局實際執行的企業所得稅為20%,本次評
估假設企業所得稅2013年至2020年的稅率為20%。

若將來實際情況與上述評估假設產生差異時,將對評估結論產生影響,
報告使用者應在使用本報告時充分考慮評估假設對本評估結論的影響。

十、 評估結論

(一) 收益法評估結論

在評估基準日2013年6月30日,在持續經營前提下,云南洪堯園林
綠化工程有限公司全部股東權益收益法評估價值為60,380萬元。

(二) 資產基礎法評估結論

經資產基礎法評估,云南洪堯園林綠化工程有限公司總資產賬面價值
為17,502.30萬元,評估價值為23,251.46萬元,增值額為5,749.16萬元,
增值率為32.85%;總負債賬面價值為7,543.50萬元,評估價值為7,543.50
萬元;股東權益賬面價值為9,958.80萬元,股東權益評估價值為15,707.96


萬元,增值額為5,749.16萬元,增值率為57.73%。評估結果詳見下列評估
結果匯總表:
資產評估結果匯總表

. 評估基準日:2013年6月30日單位:人民幣萬元


項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

流動資產

1

13,784.99

13,972.51

187.52

1.36

非流動資產

2

3,717.31

9,278.95

5,561.64

149.61

其中:可供出售金融資產

3









持有至到期投資

4









長期應收款

5









長期股權投資

6

1,000.00

6,002.77

5,002.77

500.28

投資性房地產

7









固定資產

8

2,609.57

3,166.20

556.63

21.33

在建工程

9









工程物資

10









固定資產清理

11









生產性生物資產

12









油氣資產

13









無形資產

14



2.24

2.24



開發支出

15









商譽

16









長期待攤費用

17









遞延所得稅資產

18

107.73

107.73





其他非流動資產

19









資產總計

20

17,502.30

23,251.46

5,749.16

32.85

流動負債

21

7,282.06

7,282.06





非流動負債

22

261.44

261.44





負債總計

23

7,543.50

7,543.50





凈資產(所有者權益)

24

9,958.80

15,707.96

5,749.16

57.73



(三) 評估結果分析及最終評估結論

1、評估結果的差異分析

本次評估采用收益法得出的洪堯園林的全部股東權益價值為60,380萬


元,資產基礎法評估得出的權益價值15,707.96萬元,兩者差異44,672.04
萬元,差異率284.39 %。兩種評估方法評估結果差異的原因主要是:
(1)資產基礎法評估是從資產重臵成本的角度出發,對企業資產負債
表上所有單項資產和負債,用現行市場價值代替歷史成本,從資產購建角
度出發,不考慮資產的實際效能和運行效果,從理論上講,無論其效益好
壞,同類企業中只要原始投資額相同,其評估值會趨向一致。
(2)收益法評估是從未來收益的角度出發,以經風險折現率折現后的
未來收益的現值之和作為評估價值,反映的是資產的未來盈利能力,其中
涵蓋了資產基礎法所無法體現的工程管理經驗、核心客戶資源、市場開拓
渠道、苗木資源儲備優勢、稅收優惠等綜合因素形成的各種無形資產的價
值。
①洪堯園林景觀綠化工程銷售毛利率高于同行業上市公司,工程管理
優勢、成本競爭優勢明顯。
洪堯園林2003年5月成立至今,積累了豐富的景觀綠化工程施工管理
經驗,能有效控制工程施工成本及苗木采購成本,銷售毛利率2010年至2012
年期間逐年上升,洪堯園林的毛利率高于同行業上市公司的平均值,成本
競爭優勢明顯。
②穩定的核心客戶資源,為未來持續穩定的增長提供了重要保障。
洪堯園林工程施工以地產景觀業務為主。地產園林施工業務的發展主
要有兩個方向,一是擴大經營版圖,開拓其他區域的市場;二是與大型房
地產企業建立戰略合作關系,跟隨其擴張,提升單一客戶市場份額。

大型房地產開發企業綜合實力強,開發項目多,管理半徑大,因此其
管理層更多的關注公司發展、資金籌措和風險控制等方面,而項目上推行
專業化戰略,即將主體、園林和裝修等工程外包給專業的公司。園林品質
對房地產的銷售影響越來越大,為了能快速、優質的完成項目,房地產企
業更傾向于與園林施工企業進行戰略合作。對園林綠化企業而言,一旦建
立穩定的合作關系后,依托房地產企業的發展,可為園林綠化企業帶來持


續穩定的業務。
洪堯園林自成立以來就明確“大客戶”的發展戰略。洪堯園林憑借其“苗
木-設計-施工”的經營優勢,能夠滿足重要客戶在施工時間短、工程量大、
質量和效果要求高等多方面的需求,得到了重要客戶的廣泛認可。經過多
年的培育,與世紀金源、萬科、昆百大、中航地產和實力集團等多家全國
性房地產領先企業或區域性房地產龍頭企業建立了長期穩定的合作關系,
為未來持續穩定的增長提供了重要保障。
③苗木資源儲備為景觀設計、工程施工業務提供有力支撐和可靠保障
園林工程中,苗木、石材及其他綠化材料為主要耗材,其中又以苗木
成本所占比重最大。苗木中地被類價值較低,市場供應充足,競爭充分,
灌木類次之,喬木類價格高,部分珍惜品種供給不平衡,價格波動較大;
園林綠化企業若擁有豐富的苗木品種和儲備,不但可降低工程成本,也可
以保障及時供應從而縮短項目周期,提高項目毛利率。
從繁育種苗到可供工程項目使用,苗木的栽培需要一個長期的過程。
洪堯園林從事園林綠化業務多年,經過長期的精心培育,逐步在云南、貴
州和浙江地區建立了七個苗圃,栽植的苗木以喬木為主,其中精品苗木種
類達到100多種,苗木規模在云南省內處于領先地位,可逐步批量供應給
工程項目使用。相比同行業其他園林施工企業,洪堯園林的苗木儲備有利
于其在苗木采購方面擁有較強的議價能力,從而在采購成本及供應方面保
持較大的競爭優勢。

④其他優勢
洪堯園林除上述優勢外,還具有跨區域工程施工組織經驗、相關業務
屬于國家鼓勵類產業享受稅收優惠政策、苗木采購成本優勢等。
由于資產基礎法無法體現洪堯園林上述核心競爭優勢的價值,造成了
兩種評估方法結果的差異。
2、評估結果的選取

本次評估的目的是股權收購,評估人員基于對評估結論的分析及所使


用數據的質量和數量分析的基礎上,認為收益法評估結果更能反映目標資
產的真實價值。我們選用收益法結果作為本次評估的最終結論,云南洪堯
園林綠化工程有限公司的全部股東權益價值為60,380萬元。云南綠大地生
物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐洪堯持有云南洪堯園林
綠化工程有限公司31%股權價值為18,717.80萬元;張國英持有云南洪堯園
林綠化工程有限公司35%股權價值為21,133.00萬元。

十一、特別事項說明

本評估報告中陳述的特別事項是指在已確定評估結果的前提下,評估
人員已發現可能影響評估結論,但非評估人員執業水平和能力所能評定的
有關事項。
(一)本次評估涉及的云南洪堯園林綠化工程有限公司2010年會計報
表經云南恒弘會計師事務所有限公司審計,并出具了無保留意見的審計報
告(云恒審字[2012]第105號);2011年度、2012年度及2013年6月30日
會計報表經中審亞太會計師事務所有限公司審計,并出具了中審亞太審
[2013]第020201號無保留意見的審計報告。
(二)云南洪堯園林綠化工程有限公司2013年、2014年盈利預測報告
經中審亞太會計師事務所有限公司審核,并出具了《盈利預測審核報告》(中
審亞太鑒[2013]020050號),根據評估準則,我們給予必要的了解和關注。
(三)截止評估報告出具日2013年9月28日,云南洪堯園林綠化工
程有限公司下列房屋尚未取得房屋所有權證:

房屋名稱

結構

建筑面積(m2)

賬面價值(萬元)

原值

凈值

銀海櫻花語A1地塊C幢9層寫字樓

鋼混

1,286.96

1,343.23

1,335.25

洱海天域別墅

鋼混

400.54

924.69

814.88

合計

1,687.50

2,343.84

2,213.55



上述房屋為企業新購商品房,其合同約定的交房時間與辦理房屋所有
權證的時間在法律法規規定的時間周期內,同時云南洪堯園林綠化工程有
限公司出具產權申明,該房屋所有權為其所有,房產證將按相關規定及購


房合同約定辦理,并承擔產權相關法律責任。
(四)云南洪堯園林綠化工程有限公司及全資子公司云南洪堯苗木種
植有限公司苗圃用地均為租賃使用,苗圃用地租賃情況如下:




苗圃名稱

出租方

承租方

租賃面
積(畝)

租賃到期日

1

昆明小哨苗圃

云南花木世界物流有限
公司

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

55.7

2037/1/31

2

昆明海口苗圃

昆明匯豐花卉園藝有限
公司

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

68.42

2012/4/9

3

貴陽牛場苗圃

貴陽市白云區牛場鄉蓬
萊村委會

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

257

2023/3/2

4

紹興蘭亭苗圃

紹興市蘭亭鎮蘭者山村
和柵溪村

云南洪堯園林工程綠化
有限公司

143.67

2026/12/31

5

宜良苗圃

宜良縣北城鎮南北村委


云南洪堯苗木種植有限
公司

822

2024/9/30

6

跑馬山苗圃

矣六街道辦事處塔密社
區杜家營村

云南洪堯苗木種植有限
公司

240

2022/3/4

7

昆明云龍村苗圃

呈貢縣斗南鎮宏達園藝
經營部

云南洪堯苗木種植有限
公司

105.5

2029/8/1



云南洪堯園林工程綠化有限公司向昆明匯豐花卉園藝有限公司承租的
位于昆明市西山區的苗圃用地68.42畝,租賃到期日為2012年4月9日,
截止評估基準日2013年6月30日,尚未簽訂新的承租合同,地上苗木賬
面價值177.52萬元,根據昆明匯豐花卉園藝有限公司出具的《關于海豐地
塊地上物權屬等事誼的確認函》,洪堯園林在其租賃的68.42畝地塊上栽種
或建設的苗木等任何及全部地上物均屬洪堯園林所有,洪堯園林享有對上
述地上物的不受限制的處臵權;云南洪堯苗木種植有限公司向呈貢縣斗南
鎮宏達園藝經營部承租的昆明云龍村苗圃105.5畝,合同約定的移交時間為
2013年12月31日之前,評估基準日該地塊尚未移交。
(五)云南洪堯園林綠化工程有限公司2012年8月31日向光大銀行
昆明分行借款1,400.00萬元,借款期限2012年8月31日至2013年8月30
日(到期已續借),該借款用股東資產和公司部分房屋抵押,茗春園10-3-19F
商品房面積260.22平方米作為抵押物(賬面原值75.92萬元,賬面凈值63.41
萬元),評估基準日已設定抵押(抵押合同編號CEB-KM-1-13-99-2012-005)。

(六)云南洪堯園林綠化工程有限公司符合享受西部大開發企業所得


稅優惠政策的條件,2012年度公司適用的企業所得稅稅率為15%。根據國
家稅務總局公告2012年第12號《國家稅務總局關于深入實施西部大開發
戰略有關企業所得稅問題的公告》第六條的規定,設立在寧波的分公司適
用25%的企業所得稅。本次收益法評估2013年至2020年的企業所得稅按
昆明市官渡區國家稅務局實際執行的綜合稅率20%進行預測;2021年起企
業所得稅率按25%預測。
(七)本次評估結論沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或
折價。本次評估結論沒有考慮流動性對股東權益價值的影響。
(八)在評估基準日以后報告使用有效期內,如果資產數量及作價標
準發生變化時,應按以下原則處理:
1、當資產數量發生變化時,應根據原評估方法對資產數額進行相應調
整;
2、當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時,委
托方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值;
3、對評估基準日后,資產數量、價格標準的變化,委托方在資產實際
作價時應給予充分考慮,進行相應調整。
本項目存在以下期后事項:
(1)云南洪堯苗木種植有限公司位于昆明市東郊杜家營的跑馬山苗
圃,因相關建設單位修建南連線導致苗圃排水通道被阻斷;2013年7月19
日昆明市遭遇特大暴雨,由于排水口堵塞導致跑馬山苗圃部分苗木被淹,
經統計被淹沒的消耗性生物資產賬面價值為1,763,473.16元。目前,公司
正在申請對上述事項以及造成的損失進行司法鑒定,待完成后將與相關方
協商具體的賠償事宜。基于該事實,本次評估被淹沒的消耗性生物資產評
估價值暫按賬面價值1,763,473.16元列示,最終賠償結果可能會對評估結
論形成影響,對此云南洪堯園林綠化工程有限公司股東徐洪堯承諾,若造
成損失由其承擔。

(2)云南綠大地生物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買徐


洪堯、張國英持有云南洪堯園林綠化工程有限公司66%股權,評估基準日
后發生為股權交易服務的審計費152.90萬元,企業盈利預測報告2013年
7—12月數據包含該費用,本次評估持續經營假設是指被評估企業的生產經
營活動會按其現狀持續下去,并在可預見的未來,不會發生重大改變,因
此未考慮重組過程中發生的費用,評估結論未包含該費用。
(九)本公司對被評估單位的資產只進行價值估算并發表專業意見,
為報告使用人提供價值參考依據,對評估對象法律權屬確認或發表意見不
在我們的執業范圍,我們不對評估對象的法律權屬提供保證。我們未考慮
其產權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產權發生變化時,可能發生
的交易對資產價值的影響,被評估單位對所提供評估對象法律權屬資料的
真實性、合法性和完整性承擔責任。

十二、評估報告使用限制說明

1. 本評估報告的結論是以持續經營為前提條件。

2. 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。

3. 本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。

4. 本評估報告的全部或部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體,
需評估機構審閱相關內容,法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除
外。

5. 評估結果的使用有效期自評估基準日起一年,即超過2014年6月
29日使用本評估結果無效。

本評估報告必須完整使用方為有效,對僅使用報告中部分內容所導
致的可能的損失,本公司不承擔責任。

十三、評估報告日

本評估報告提出日期:二零一三年九月二十九日。


(本頁無正文)
法定代表人:
中和資產評估有限公司
注冊資產評估師:
二零一三年九月二十九日
注冊資產評估師:



資產評估報告書附件



附件一、 綠大地第五屆董事會第七次會議決議《關于同意籌劃重大資
產重組事項的議案》;
附件二、 委托方營業執照復印件;
附件三、 被評估企業營業執照復印件;
附件四、 被評估企業2010年、2011年、2012年及評估基準日審計報
告;
附件五、 被評估企業2013年、2014年盈利預測審核報告;
附件六、 被評估企業主要資產產權證明;
附件七、 委托方承諾函;
附件八、 被評估企業承諾函;
附件九、 中和資產評估有限公司承諾函;
附件十、 中和資產評估有限公司營業執照復印件;
附件十一、 中和資產評估有限公司資產評估資格證書復印件;
附件十二、 簽字注冊資產評估師資格證書復印件。






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