廣州普邦園林股份有限公司第四屆董事會第四次

原標題:廣州普邦園林股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議

  證券代碼:002663      ????證券簡稱:普邦股份      ????公告編號:2019-063

  廣州普邦園林股份有限公司

  第四屆董事會第四次會議決議

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“普邦股份”或“公司”)第四屆董事會第四次會議通知于2019年9月2日以郵件及通訊方式向公司董事、監事及高級管理人員發出。會議于2019年9月12日上午9:00在公司會議室召開,應到董事9人,實到董事9人,監事及高級管理人員列席了會議。本次會議由涂善忠董事長主持,會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次董事會通過如下決議:

  一、審議通過《關于公司擬參與設立產業投資基金的議案》

  表決情況:贊成9票,反對0票,棄權0票。

  為優化公司戰略布局,董事會同意公司與廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司、廣東省農業供給側結構性改革基金合伙企業(有限合伙)共同發起設立產業投資基金,并與相關方簽署《廣東肇慶普邦農林產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》。

  內容詳見2019年9月16日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網()《關于公司擬參與設立產業投資基金的公告》。

  二、審議通過《關于向全資子公司進行擔保的議案》

  表決情況:贊成9票,反對0票,棄權0票。

  為支持公司全資子公司四川深藍環保科技有限公司(以下簡稱“深藍環保”)業務發展,公司第三屆董事會第二十七次會議上審議通過《關于公司為全資子公司提供擔保的議案》,同意為深藍環保提供總額不超過45,000萬元貸款擔保。據此,現董事會同意公司為深藍環保向大連銀行股份有限公司成都分行申請的不超過3,000萬綜合授信額度提供擔保。

  內容詳見2019年9月16日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網()《對外擔保公告》。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會   

  二〇一九年九月十六日

  證券代碼:002663      ????證券簡稱:普邦股份      ????公告編號:2019-064

  廣州普邦園林股份有限公司

  對外擔保公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  一、擔保情況概述

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年9月12日召開第四屆董事會第四次會議,全票通過《關于向全資子公司進行擔保的議案》,公司與大連銀行股份有限公司成都分行簽署《擔保合同》,明確公司愿意向授信人提供最高額人民幣3,000萬元連帶責任保證擔保,以擔保四川深藍環保科技有限公司(以下簡稱“深藍環保”)按時足額清償其全部債務。

  本次擔保事項無需提交股東大會審議。

  二、被擔保人基本情況

  1、被擔保人工商注冊信息

  公司名稱:四川深藍環保科技有限公司

  注冊資本:30,000萬元

  法定代表人:謝非

  成立日期:2002年10月23日

  住所:成都市高新區吉泰三路8號新希望國際1棟1單元24層(1-8號)。

  主要辦公地點:成都市高新區吉泰三路8號新希望國際1棟1單元24層(1-8號)。

  統一社會信用代碼:91510100743614986T

  經營范圍:環保設備、環保器材的研發、設計、生產、銷售、安裝調試,環保工程的承包、施工、安裝,環保工程工藝設計;市政公用工程的承包、施工、安裝;建筑機電安裝工程的承包、施工、安裝;批發零售:給排水設備、化工原料(不含危險品)、機電設備;提供與環保相關的技術咨詢、技術服務和運營管理;環保污染治理設施的投資運營(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動);廢棄物資源化與新能源技術研發與應用,計算機軟件開發及網絡系統工程。機電工程施工和設計;環境工程設計。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  2、被擔保人最近一年又一期經營情況

  單位:萬元

  ■

  三、擔保協議的主要內容

  1、擔保方式:保證擔保

  2、擔保責任形式:連帶責任

  3、擔保范圍:

  (1)主合同項下深藍環保的全部債務,包括但不限于主債權本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失(因匯率變動引起的相關損失)、為實現債權、擔保權而發生的所有費用(包括但不限于訴訟費/仲裁費、律師費、評估費、執行費、財產保全費、擔保費、保險費、拍賣費、公告費、電訊費、差旅費、公證費、送達費、鑒定費等)以及深藍環保在主合同項下其他所有的應付費用;

  (2)生效法律文書項下遲延履行期間的加倍部分債務利息或遲延履行金。

  4、擔保期限:自主合同項下的借款期限屆滿之日起三年;根據主合同之約定宣布借款提前到期的,則保證期間為借款提前到期之日起三年。

  5、擔保金額:人民幣授信敞口3,000萬元整。

  四、董事會意見

  1、擔保原因:支持深藍環保更好地利用銀行信貸資金,發展生產經營,為股東獲取利潤。

  2、被擔保人償還能力評估:深藍環保資產狀況較好,并且無不良貸款記錄;公司持有其100%的股權,同時向其委派了董事、監事、財務等主要經營管理人員,對其具有實際控制權;公司為其申請銀行授信提供擔保,能切實做到有效的監督和管控,真正做到風險可控。

  3、本次擔保事項無反擔保。

  4、上述擔保事項及審議程序符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他有關監管法規的要求。

  五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至本公告日,公司擔保全部為對納入公司合并報表的子公司提供的擔保,公司對外擔保余額為人民幣共計19,100.00萬元,占2018年度經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的3.73%。本次擔保為對納入公司合并報表的子公司的擔保,無逾期擔保。

  六、備查文件

  1、公司第四屆董事會第四次會議決議;

  2、被擔保人營業執照復印件;

  3、被擔保人財務報表。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會   

  二〇一九年九月十六日

  證券代碼:002663      ????證券簡稱:普邦股份     ????公告編號:2019-065

  廣州普邦園林股份有限公司關于公司擬參與設立產業投資基金的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”、“普邦股份”)于2019年9月12日召開第四屆董事會第四次會議,審議通過了《關于公司擬參與設立產業投資基金的議案》,同意公司與廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司(以下簡稱“省農業基金管理公司”、“管理人”)、廣東省農業供給側結構性改革基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“省農業基金”)共同發起設立產業投資基金,并簽署《廣東肇慶普邦農林產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱“合伙協議”),現將相關情況公告如下:

  一、概述

  1、本次投資的基本情況

  為優化公司戰略布局,公司擬與省農業基金管理公司、省農業基金共同出資發起設立廣東肇慶普邦農林產業基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“合伙企業”、“基金”),基金投資領域為重點支持一二三產業融合發展,休閑農業、農業公園、鄉村休閑度假、鄉村康養、鄉村教育及與普邦股份主營業務相關的項目,包括但不限于廣東普邦苗木種養有限公司項目等。基金的認繳出資規模為人民幣50,100萬元,公司作為有限合伙人擬以自有資金認繳出資人民幣33,500萬元,占認繳出資總額比例的66.87%。

  2、根據《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第12號:上市公司與專業投資機構合作投資》和《公司章程》等相關制度規定,本次投資金額在董事會審議權限范圍內,無須經過股東大會審議。

  3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定,本次投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、合作機構基本情況介紹

  1、廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司(普通合伙人)

  成立時間:2017年12月22日

  住所:廣州市南沙區豐澤東路106號(自編1號樓)X1301-G5005(集群注冊)(JM)

  企業類型:其他有限責任公司

  法定代表人:盧小紅

  注冊資本:10,000萬元人民幣

  控股股東:廣東恒健投資控股有限公司

  經營范圍:受托管理股權投資基金;股權投資;股權投資管理。

  登記備案情況:管理人已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》履行登記備案程序,私募基金管理人登記編號為P1068539。

  認繳規模:管理人作為基金的普通合伙人,認繳基金100萬元出資額,出資比例為0.20%。

  2、廣東省農業供給側結構性改革基金合伙企業(有限合伙)(有限合伙人)

  成立時間:2018年6月28日

  住所:廣州市南沙區豐澤東路106號(自編1號樓)X1301-G5959(集群注冊)(JM)

  企業類型:有限合伙企業

  執行事務合伙人:廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司

  控股股東:廣東恒健投資控股有限公司

  經營范圍:股權投資;創業投資。

  主要投資領域:重點支持廣東省內農林漁業中具有一定收益的經營性股權投資項目,包括新型農業經營主體和農業服務主體、農林漁業現代種業建設、農林漁業設施裝備、發展綠色農林漁業、農林漁業新業態新產業等。

  投資規模:認繳基金16,500萬元出資額,出資比例為32.93%。

  管理人及有限合伙人省農業基金與公司之間均不存在關聯關系或利益安排;管理人及有限合伙人省農業基金與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排;管理人與有限合伙人省農業基金的控股股東均為廣東省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱廣東省國資委)下屬的廣東恒健投資控股有限公司,管理人直接持有省農業基金0.01%的股份;管理人與有限合伙人省農業基金未以直接或間接形式持有公司股份。

  三、產業投資基金的基本情況

  1、基金名稱:廣東肇慶普邦農林產業投資基金合伙企業(有限合伙)

  2、基金規模:5.01億元人民幣

  3、組織形式:有限合伙企業

  4、出資進度:

  (1)首期出資

  首期出資由省農業基金管理公司、省農業基金、普邦股份分別繳納40萬元、330萬元、630萬元,首期出資共計1000萬元,以滿足基金備案的最低要求(如屆時基金在中國證券投資基金業協會備案需要上調出資,各合伙人應按照管理人的通知及時足額繳納)。省農業基金管理公司首期出資在基金設立并開立銀行托管賬戶的一個月內繳足,并應按照合伙企業注冊及備案需要,向普邦股份發出繳款通知書,通知繳款時間及賬戶,普邦股份應按照通知書要求向合伙企業繳納出資,省農業基金的出資不晚于普邦股份出資后的七個工作日。

  (2)第二期出資

  第二期實繳出資1.9億元。在基金完成在中國證券投資基金業協會的備案并且在項目通過投資決策委員會審議后三個工作日,由基金管理人向普邦股份發出繳款通知,通知繳款時間及賬戶,普邦股份應按照通知書要求向合伙企業繳納出資,省農業基金的出資不晚于普邦股份出資后的七個工作日。

  (3)第三期出資

  第三期實繳額度為1億元,后續合伙企業運營中,基金管理人根據項目需要,在項目通過投資決策委員會審議后,省農業基金管理公司在三個工作日內出資,并在出資后三個工作日內向普邦股份發出繳款通知書,通知繳款時間及賬戶,普邦股份應按照通知書要求向合伙企業繳納出資,省農業基金的出資不晚于普邦股份出資后的七個工作日。

  (4)第四期出資

  第四期實繳出資2.01億元,在各方約定的事項完成并通過投委會決議后,由管理人向各合伙人發出繳款通知書,通知繳款時間及賬戶。省農業基金管理公司、普邦股份在各方約定的事項完成并通過投委會決議后的七個工作日內繳足第四期實繳出資額,省農業基金繳納出資不晚于其他有限合伙人第四期實繳出資到賬后的七個工作日。

  5、存續期限:9年,自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。合伙企業單個項目的投資期原則上不超過5年,退出期為4年。合伙企業可根據實際情況投資,股權投資可提前退出或部分退出。

  6、投資方向:重點支持一二三產業融合發展,休閑農業、農業公園、鄉村休閑度假、鄉村康養、鄉村教育及與普邦股份主營業務相關的項目,包括但不限于廣東普邦苗木種養有限公司項目等。

  7、會計核算方式:以基金為會計核算主體,單獨建賬,獨立核算,單獨編制財務報告。

  8、管理模式:

  合伙人會議由基金管理人召集并主持。合伙人會議的職能和權利包括且僅包括:

  (1)除明確授權執行事務合伙人獨立決定事項之相關內容外合伙協議其他內容的修訂、其它事項的決議;

  (2)變更合伙企業注冊地址和主要經營場所;

  (3)變更合伙企業字號和經營范圍;

  (4)除本協議另有約定的,變更對合伙企業的總認繳出資;

  (5)批準執行事務合伙人根據本協議提出的合伙企業存續期的議案;

  (6)批準基金管理人根據本協議提出的向合伙人進行非現金分配的議案;

  (7)合伙企業的解散及清算事宜;

  (8)選聘會計師事務所對合伙企業進行審計(涉及項目投資、退出的除外);

  (9)批準除合伙企業項目投資、項目管理及退出事項之外的合伙企業與普通合伙人、合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

  (10)批準合伙企業與普通合伙人、合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項,合伙人會議另有約定除外;

  (11)處分除所投項目之外的合伙企業的資產;

  (12)批準合伙人合伙份額的轉讓,退伙,新合伙人的入伙;

  (13)法律、法規及本合伙協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

  合計持有實繳出資總額四分之三及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人會議所議事項,由全體合伙人四分之三以上(含本數)通過方為通過。此四分之三指含有合伙企業實繳份額合計四分之三以上(含本數)。

  合伙企業設立投資決策委員會。投資決策委員會的職能如下:

  (1)批準合伙企業項目投資、項目退出事項(被投資企業回購退出及普邦股份根據合伙協議第十四條第(八)款提出返還出資額除外);

  (2)批準合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項;

  (3)討論并決定執行事務合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項。

  投資決策委員會由5名委員組成,其中管理人有權委派1名委員,省農業基金有權委派1名委員,普邦股份有權委派2名委員,專家委員1名(由省農業基金管理公司委派)。投資決策委員會主席由管理人委派。對于決策委員會所議事項,有表決權的成員一人一票。所表決事項經全部委員表決同意方可視為通過。

  9、管理費用:

  基金管理人對全體有限合伙人收取管理費。管理費的收取標準為,有義務繳納管理費的有限合伙人每年按其實繳出資額的1.5%收取。

  10、收益分配:

  (1)合伙企業收到的項目投資收入在扣除相應管理費、稅費、合伙費用及其它費用后的可分配部分,稱為“項目可分配收入”。項目可分配收入不得再用于項目投資。

  (2)項目可分配收入在基金清算時統一按以下順序分配:省農業基金按照其實繳出資額收回全部出資本金(剔除應繳納的管理費);普邦股份按照其實繳出資額收回全部出資本金(剔除應繳納的管理費);普通合伙人按照其實繳出資額收回出資本金;上述分配后剩余的款項,省農業基金按其實繳出資額以年化5.5%計算投資收益(不計復利),減去投資期間已收到的利潤;上述分配后剩余的款項,普邦股份按其實繳出資額以年化5.5%計算投資收益(不計復利),減去投資期間已收到的利潤;上述分配后剩余的款項,省農業基金管理公司按其實繳出資額以年化5.5%計算投資收益(不計復利),減去投資期間已收到的利潤;按照上述順序分配后,若有余額,按本合伙協議約定,提取余額的20%作為普通合伙人業績提成;提取普通合伙人業績提成后,剩余部分的投資凈收益由有限合伙人按其實繳出資比例分配。

  (3)分配方式

  每年應提取一定比例的投資項目利潤用于分紅,合伙企業收到分紅后的15日內應進行分配,省農業基金有權優先分配。

  四、本次投資的目的、對公司的影響及存在的風險

  (一)投資的目的和對公司的影響

  本次投資主要目的在公司自身行業經驗的基礎上借助專業團隊,整合利用各方優勢資源及資本化市場的優勢,加強公司的投資能力。

  公司本次參與投資設立基金將使用自有資金。公司自身資金情況正常,有能力以自有資金繳納首期出資款。根據合伙協議約定,合伙企業對外投資項目的投資方案、退出方案等均需經全體委員表決通過(一人一票)。公司將結合投資項目的情況和公司自身的資金情況、營運資本需求來決定是否投資合伙企業的對外投資項目。因此,此次投資事項不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。從長遠來看,有助于實現公司業務穩健發展,對公司戰略發展將產生積極影響。

  (二)存在的風險

  1、本次參與投資基金尚未出資,存在資金不到位的風險。

  2、本次參與基金尚未完成基金備案,具體事宜尚待進一步協商、推進和落實,實施過程中尚存在不確定性。

  3、基金具有周期長,流動性較低的特點,本次投資回收期較長,收益具有一定的不確定性。

  4、基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響,將可能面臨投資效益不達預期的風險。

  五、其他事項

  1、公司與專業投資機構共同設立產業投資基金時,處于將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內。

  根據合伙協議約定,合伙企業的重點投資方向包含了與公司現有主營業務相關的行業,符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號:上市公司與專業投資機構合作投資》界定的“不適用本備忘錄第二條第(四)項和第(五)項的規定”的情形。

  公司承諾在參與設立該投資基金后的十二個月內(涉及分期投資的,為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內),不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金(不含節余募集資金)、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

  2、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金合伙份額的認購,亦未在基金中任職。

  3、本次合作投資事項的合作方省農業基金管理公司、省農業基金與本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在任何關聯關系;本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員亦未認購合伙企業的份額。因此,本次合作投資事項不構成同業競爭或關聯交易。

  4、本次合作的專業投資機構省農業基金管理公司、省農業基金的實際控制人均為廣東省國資委。據核實,前述雙方未簽署一致行動協議,公司無法確認省農業基金管理公司、省農業基金之間是否存在一致行動關系。

  5、公司通過合伙企業召開的合伙人會議、投資決策委員會會議以及基金管理人提交的定期報告等,獲取合伙企業日常經營、投資管理等信息。公司將根據合伙企業運營和投資進展情況,嚴格按照深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號:上市公司與專業投資機構合作投資》的相關要求履行后續信息披露義務。

  六、備查文件

  1、第四屆董事會第四次會議決議;

  2、《廣東肇慶普邦農林產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會   

  二〇一九年九月十六日

文章來源:武漢茂松景觀工程有限公司
版權鏈接:廣州普邦園林股份有限公司第四屆董事會第四次
版權聲明:若非注明,本文皆由武漢茂松景觀工程有限公司原創,任何媒體、網站或單位和個人未經書面授權不得轉載、鏈接、轉貼或以其他方式復制發表!
插圖版權:文中插圖搜集于網絡,僅為良好的用戶體驗整理編輯,版權歸原作者所有,如有侵權益請立即告知!
正文到此結束

熱門推薦